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Artículo 123:
Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones
1. Cuando los estatutos sociales contengan restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, deberán expresar las acciones nominativas a que afectan y el contenido de la restricción.
2. Cuando la transmisibilidad de las acciones se condicione al previo consentimiento o autorización de la sociedad, se expresarán de forma precisa las causas que permitan denegarla. Los estatutos no podrán atribuir a un tercero la facultad de consentir o autorizar la transmisión.
3. Cuando se reconozca un derecho de adquisición preferente en favor de todos los accionistas, de los pertenecientes a una clase, de la propia sociedad o de un tercero, se expresarán de forma precisa las transmisiones en las que existe la preferencia.
4. Podrán inscribirse en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias que prohíban la transmisión voluntaria de las acciones durante un período de tiempo no superior a dos años a contar desde la fecha de constitución de la sociedad.
5. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las restricciones estatutarias por las que el accionista o accionistas que las ofrecieren de modo conjunto queden obligados a transmitir un número de acciones distinto a aquél para el que solicitan la autorización.
6. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las restricciones estatutarias que impidan al accionista obtener el valor real de las acciones. Queda a salvo lo dispuesto en la legislación especial.
7. Los estatutos podrán establecer que el valor real sea fijado por el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no lo tuviere, por el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domicilio social.
8. Las adquisiciones de acciones que tengan lugar como consecuencia de las adjudicaciones efectuadas a los socios en la liquidación de la sociedad titular de aquéllas, se sujetará al régimen estatutario previsto para la transmisión «mortis causa» de dichas acciones.
1. Cuando los estatutos sociales contengan restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, deberán expresar las acciones nominativas a que afectan y el contenido de la restricción.
2. Cuando la transmisibilidad de las acciones se condicione al previo consentimiento o autorización de la sociedad, se expresarán de forma precisa las causas que permitan denegarla. Los estatutos no podrán atribuir a un tercero la facultad de consentir o autorizar la transmisión.
3. Cuando se reconozca un derecho de adquisición preferente en favor de todos los accionistas, de los pertenecientes a una clase, de la propia sociedad o de un tercero, se expresarán de forma precisa las transmisiones en las que existe la preferencia.
4. Podrán inscribirse en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias que prohíban la transmisión voluntaria de las acciones durante un período de tiempo no superior a dos años a contar desde la fecha de constitución de la sociedad.
5. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las restricciones estatutarias por las que el accionista o accionistas que las ofrecieren de modo conjunto queden obligados a transmitir un número de acciones distinto a aquél para el que solicitan la autorización.
6. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las restricciones estatutarias que impidan al accionista obtener el valor real de las acciones. Queda a salvo lo dispuesto en la legislación especial.
7. Los estatutos podrán establecer que el valor real sea fijado por el auditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no lo tuviere, por el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domicilio social.
8. Las adquisiciones de acciones que tengan lugar como consecuencia de las adjudicaciones efectuadas a los socios en la liquidación de la sociedad titular de aquéllas, se sujetará al régimen estatutario previsto para la transmisión «mortis causa» de dichas acciones.
Explicación:
punto1: Los estatutos de una sociedad que incluya restricciones sobre la transmisión de acciones deben especificar claramente a qué acciones nominativas se aplican estas restricciones y en qué consisten.
punto2: Si la transmisión de acciones depende de la autorización de la sociedad, los estatutos deben detallar las razones por las cuales esta autorización podría ser denegada. No se puede permitir que un tercero decida sobre la autorización de la transmisión.
punto3: Si se establece un derecho de adquisición preferente para algunos accionistas, ya sean todos, de una clase específica, o la propia sociedad, los estatutos deben especificar en qué circunstancias se aplica este derecho.
punto4: Es posible inscribir en el Registro Mercantil cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de acciones por un tiempo limitado, no superior a dos años desde la creación de la sociedad.
punto5: Las restricciones que obligan a los accionistas que ofrecen acciones en conjunto a transmitir una cantidad diferente de acciones a la que solicitan autorización no podrán ser inscritas.
punto6: Cualquier restricción que limite al accionista de conseguir el valor real de sus acciones no será registrada, salvo en casos contemplados en otras leyes específicas.
punto7: Los estatutos pueden estipular que el valor real de las acciones sea determinado por el auditor de cuentas de la sociedad, o, si no existe, por un auditor designado por el Registrador Mercantil a petición de un interesado.
punto8: Las transferencias de acciones que se realicen tras la liquidación de la sociedad se regirán por las normas establecidas en los estatutos sobre la transmisión de acciones 'mortis causa'.
Ejemplo:
descripcion: Imaginemos una sociedad anónima llamada 'Tecnologías Avanzadas S.A.' que tiene en sus estatutos una cláusula que establece que la transmisión de acciones está sujeta a la aprobación del consejo directivo de la empresa en caso de que un accionista desee vender sus acciones. La cláusula estipula que el consejo puede denegar la aprobación si considera que el comprador no tiene las capacidades necesarias para mantener la filosofía y valores de la empresa. Un accionista, Juan, desea vender sus acciones a un amigo. Antes de hacerlo, debe solicitar el consentimiento del consejo, que se reúne para valorar si el amigo de Juan posee las cualidades necesarias. Si el consejo no está de acuerdo, Juan no podrá vender sus acciones.
conclusion: Este ejemplo ilustra cómo las restricciones a la libre transmisibilidad de acciones pueden impactar en la capacidad de un accionista para vender su parte en la sociedad, enfatizando la necesidad de que estas restricciones estén claramente definidas en los estatutos.