Artículo 140 – Nombramiento por el sistema proporcional.

Nombramiento por el sistema proporcional
La inscripción del nombramiento de un miembro del Consejo de Administración por el sistema de representación proporcional deberá expresar, además de las indicaciones a que se refiere el artículo 138, esa circunstancia, mencionando las acciones agrupadas con las que se hubiera formado el correspondiente cociente, su valor nominal, clase y serie, si existieran varias, y la numeración de las mismas.

El Artículo 140 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil regula cómo debe inscribirse el nombramiento de un miembro del Consejo de Administración cuando este ha sido elegido mediante el sistema de representación proporcional. Este sistema permite que las distintas acciones agrupadas (es decir, los grupos de acciones que un accionista posee) se tengan en cuenta para determinar cuántos miembros del consejo pueden ser elegidos de acuerdo con la proporción de acciones que cada grupo posee en la empresa. Para que la inscripción sea válida, se debe incluir información adicional a la ya establecida en el artículo 138, en particular, se debe mencionar cuáles son las acciones agrupadas que permitieron formar el cociente electoral, así como su valor nominal, clase y serie (en caso de que existan varias clases o series de acciones). Por lo tanto, la inscripción debe ser precisa y detallada para reflejar la base sobre la que se realiza el nombramiento del miembro del consejo.

Imaginemos que una empresa denominada 'Innovaciones S.A.' tiene tres tipos de acciones: clase A, clase B, y clase C. La empresa tiene un total de 1,000 acciones: 400 clase A, 300 clase B y 300 clase C. Supongamos que, según el sistema de representación proporcional, las acciones clase A proporcionan una mayor capacidad de voto. Al momento de elegir a un nuevo miembro del Consejo de Administración, se determina que el cociente electoral se forma a partir de las acciones clase A. En este caso, la inscripción del nombramiento del nuevo consejero debería incluir la mención de que fue nombrado a partir del sistema de representación proporcional, especificando que se usaron 400 acciones clase A, su valor nominal y su numeración. Por ejemplo, 'El nombramiento del Sr. Juan Pérez como miembro del Consejo de Administración se realiza por el sistema de representación proporcional, basado en 400 acciones clase A, con un valor nominal de 1 € cada una, y numeración desde A001 hasta A400'.