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Artículo 217:
Transformación de sociedad colectiva o comanditaria o agrupación de interés económico en sociedad anónima o de responsabilidad limitada
1. La escritura pública de transformación de sociedades colectivas, comanditarias o agrupaciones de interés económico en sociedad anónima o de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios que tengan responsabilidad personal y solidaria por las deudas sociales. En cuanto a los socios comanditarios se estará a lo dispuesto en la escritura social.
2. Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforman en sociedad anónima, en la escritura se incluirá la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre, por lo menos, el veinticinco por ciento del capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos. Además, se incorporará a la escritura pública el informe de uno o varios expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforma en sociedad de responsabilidad limitada, en la escritura se incluirá la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social y de que éste queda totalmente desembolsado.
En ambos supuestos, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente en la transformación, los otorgantes lo manifestarán en la escritura bajo su responsabilidad.
3. A la escritura se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, el balance general de la sociedad cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.
1. La escritura pública de transformación de sociedades colectivas, comanditarias o agrupaciones de interés económico en sociedad anónima o de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios que tengan responsabilidad personal y solidaria por las deudas sociales. En cuanto a los socios comanditarios se estará a lo dispuesto en la escritura social.
2. Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforman en sociedad anónima, en la escritura se incluirá la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre, por lo menos, el veinticinco por ciento del capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos. Además, se incorporará a la escritura pública el informe de uno o varios expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforma en sociedad de responsabilidad limitada, en la escritura se incluirá la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social y de que éste queda totalmente desembolsado.
En ambos supuestos, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente en la transformación, los otorgantes lo manifestarán en la escritura bajo su responsabilidad.
3. A la escritura se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, el balance general de la sociedad cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.
Explicación:
punto_1: El Artículo 217 establece que para llevar a cabo la transformación de una sociedad colectiva, una sociedad comanditaria o una agrupación de interés económico en una sociedad anónima o de responsabilidad limitada, es necesario que todos los socios con responsabilidad personal y solidaria por las deudas de la empresa den su consentimiento. Esto significa que ningún socio que pueda ser considerado responsable de las deudas puede estar en desacuerdo con la transformación. Para los socios comanditarios, se aplican las disposiciones establecidas en la escritura social.
punto_2: Si la transformación es a una sociedad anónima, los otorgantes de la escritura deben manifestar que el patrimonio de la entidad cubre al menos el 25% del capital social, y deben detallar los dividendos pasivos pendientes. Además, debe incluirse un informe de expertos independientes sobre el patrimonio no dinerario. En caso de transformarse en sociedad de responsabilidad limitada, la manifestación debe indicar que el patrimonio cubre el capital social y que este está totalmente desembolsado. Si hay acreedores que han dado su consentimiento explícito a la transformación, también debe reflejarse en la escritura.
punto_3: Por último, se requiere que se presente el balance general de la sociedad correspondiente al día anterior al acuerdo de transformación para su registro.
Ejemplo:
descripcion: Imaginemos una pequeña empresa de moda constituida como una sociedad colectiva llamada 'Moda Creativa', donde todos los socios son personalmente responsables de las deudas de la empresa. Tras varios años de actividad, deciden que quieren crecer y limitan su responsabilidad, eligiendo transformarse en una sociedad anónima.
proceso: Para realizar la transformación, todos los socios (que son responsables de las deudas) deben estar de acuerdo. Luego, se realiza una evaluación del patrimonio de la empresa, y se determina que este cubre al menos el 25% del nuevo capital social necesario. Se incluye en la escritura un informe de un experto independiente que evalúa el patrimonio no dinerario, así como una manifestación de que están al corriente con las obligaciones de pago o dividendos pendientes. Después de eso, se prepara el balance general de 'Moda Creativa' justo antes de la transformación.
resultado: 'Moda Creativa' se transforma oficial y legalmente en una sociedad anónima, obteniendo así una estructura que limita la responsabilidad personal de sus socios, permitiendo así buscar nuevas oportunidades de financiamiento y crecimiento.