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Artículo 218:
Transformación de sociedad civil o cooperativa en sociedad de responsabilidad limitada
1. La escritura pública de transformación de sociedades civiles o cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios de la sociedad civil o, en su caso, el consentimiento de todos los socios que tengan en la cooperativa algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales. En ambos supuestos, se incluirá en la escritura, asimismo, la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social quedando éste totalmente desembolsado y, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente la transformación, los otorgantes lo manifestarán igualmente en la escritura bajo su responsabilidad.
2. En caso de transformación de cooperativa, en la escritura se expresarán también las normas que han sido aplicadas para la adopción del acuerdo de transformación, así como el destino que se haya dado a los fondos o reservas que tuviere la entidad. Si la legislación aplicable reconociere a los socios el derecho de separación, la escritura contendrá, además, la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como el balance final cerrado el día anterior al de su otorgamiento.
3. A la escritura se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, un balance general de la sociedad civil o de la cooperativa, cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación. Cuando se trate de transformación de cooperativa se acompañarán, además, los siguientes documentos:
a) La certificación del Registro de Cooperativas correspondiente, en la que consten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.
b) Si la legislación aplicable a la cooperativa que se transforma exigiere algún tipo de publicidad escrita del acuerdo de transformación, los ejemplares de las publicaciones en que la misma se hubiere realizado.
4. Una vez inscrita la transformación de la cooperativa, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Cooperativas correspondiente para que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos de la sociedad.
1. La escritura pública de transformación de sociedades civiles o cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimiento de todos los socios de la sociedad civil o, en su caso, el consentimiento de todos los socios que tengan en la cooperativa algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales. En ambos supuestos, se incluirá en la escritura, asimismo, la manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social quedando éste totalmente desembolsado y, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamente la transformación, los otorgantes lo manifestarán igualmente en la escritura bajo su responsabilidad.
2. En caso de transformación de cooperativa, en la escritura se expresarán también las normas que han sido aplicadas para la adopción del acuerdo de transformación, así como el destino que se haya dado a los fondos o reservas que tuviere la entidad. Si la legislación aplicable reconociere a los socios el derecho de separación, la escritura contendrá, además, la relación de quienes hayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como el balance final cerrado el día anterior al de su otorgamiento.
3. A la escritura se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, un balance general de la sociedad civil o de la cooperativa, cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación. Cuando se trate de transformación de cooperativa se acompañarán, además, los siguientes documentos:
a) La certificación del Registro de Cooperativas correspondiente, en la que consten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.
b) Si la legislación aplicable a la cooperativa que se transforma exigiere algún tipo de publicidad escrita del acuerdo de transformación, los ejemplares de las publicaciones en que la misma se hubiere realizado.
4. Una vez inscrita la transformación de la cooperativa, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro de Cooperativas correspondiente para que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos de la sociedad.
Explicación:
descripcion: El Artículo 218 del Reglamento del Registro Mercantil regula el proceso de transformación de sociedades civiles o cooperativas en sociedades de responsabilidad limitada (SL). Este artículo establece que para que la escritura pública de transformación sea inscrita, es necesario contar con el consentimiento unánime de todos los socios de la sociedad civil o de aquellos socios de la cooperativa que tienen responsabilidad personal por las deudas. Además, se debe manifestar que el patrimonio cubre el capital social y que este está totalmente desembolsado. Si los acreedores han consentido la transformación, esto también debe ser incluido en la escritura. Para cooperativas, se debe especificar cómo se adoptó el acuerdo y qué se hizo con los fondos o reservas. También se debe señalar el derecho de separación de los socios, si aplica, incluyendo la relación de los que se separen y el capital que representan. Es necesario presentar un balance general de la sociedad y, para cooperativas, documentos adicionales como la certificación del Registro de Cooperativas y pruebas de publicidad escrita del acuerdo. Finalmente, una vez inscrita la transformación, se comunica al Registro de Cooperativas para cancelar los registros existentes.
puntos_clave: ['Consentimiento unánime de todos los socios.', 'Declaración de que el patrimonio cubre el capital social.', 'Normas seguidas para adoptar el acuerdo en cooperativas.', 'Información sobre el derecho de separación de socios.', 'Presentación de un balance general y documentación adicional.']
Ejemplo:
situacion: Una sociedad civil llamada 'Servicios de Diseño Gráfico' está constituida por tres socios. Luego de un tiempo, los socios deciden transformar la sociedad civil en una sociedad de responsabilidad limitada para limitar su responsabilidad personal frente a las deudas del negocio.
proceso: ['Los socios convocan una reunión y logran el consentimiento unánime para realizar la transformación.', 'Se elabora una escritura pública que menciona que el patrimonio de la sociedad cubre el capital social exigido y que está desembolsado por completo.', 'Se adjunta un balance general de la sociedad civil, cerrado un día antes del acuerdo de transformación.', 'Como no tienen deudas pendientes ni acreedores que se vean afectados, no es necesario incluir manifestaciones sobre el consentimiento de acreedores.', 'La escritura se presenta al Registro Mercantil y, al transformar la sociedad civil en una SL, se comunica al registro correspondiente para cancelar la inscripción de la sociedad civil.', "Con éxito, 'Servicios de Diseño Gráfico' ahora opera como 'Servicios de Diseño Gráfico SL' y los socios tienen limitaciones de responsabilidad personal."]