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Artículo 220:
Transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada
1. Para su inscripción, la transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad, en la que se incluirán los siguientes extremos:
1.º La fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en los periódicos correspondientes, salvo que aquél hubiese sido adoptado con el voto favorable de todos los socios.
2.º La declaración de haber sido anulados e inutilizados los títulos representativos de las acciones o, en caso de que éstas estuvieren representadas por medio de anotaciones en cuenta, la declaración de que las anotaciones han sido canceladas en el registro contable que corresponda.
3.º La declaración de que el patrimonio cubre el capital social y de que éste queda íntegramente desembolsado.
2. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil, los siguientes documentos:
a) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.
b) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
c) Los ejemplares de los diarios en que se hubiese publicado el acuerdo cuando dicha publicación fuera necesaria.
d) En caso de cancelación de anotaciones en cuenta, certificación acreditativa de la misma expedida por el órgano encargado del registro contable que corresponda.
1. Para su inscripción, la transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad, en la que se incluirán los siguientes extremos:
1.º La fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en los periódicos correspondientes, salvo que aquél hubiese sido adoptado con el voto favorable de todos los socios.
2.º La declaración de haber sido anulados e inutilizados los títulos representativos de las acciones o, en caso de que éstas estuvieren representadas por medio de anotaciones en cuenta, la declaración de que las anotaciones han sido canceladas en el registro contable que corresponda.
3.º La declaración de que el patrimonio cubre el capital social y de que éste queda íntegramente desembolsado.
2. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil, los siguientes documentos:
a) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.
b) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
c) Los ejemplares de los diarios en que se hubiese publicado el acuerdo cuando dicha publicación fuera necesaria.
d) En caso de cancelación de anotaciones en cuenta, certificación acreditativa de la misma expedida por el órgano encargado del registro contable que corresponda.
Explicación:
articulo: El Artículo 220 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil establece el procedimiento para la transformación de una sociedad anónima en una sociedad de responsabilidad limitada. Para que esta transformación se inscriba correctamente en el Registro Mercantil, se debe otorgar una escritura pública por parte de la sociedad que incluya varios puntos esenciales: la publicación del acuerdo de transformación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los periódicos pertinentes, a menos que todos los socios hayan votado a favor de la transformación; la anulación e inutilización de los títulos de acciones; y la afirmación de que el patrimonio cubre el capital social, que debe estar íntegramente desembolsado. Además, para el depósito en el Registro Mercantil, se deben anexar documentos como balances financieros y certificaciones pertinentes.
puntos_clave: ['Escritura pública de transformación de la sociedad.', 'Fecha de publicación del acuerdo en el Boletín Oficial y periódicos.', 'Anulación de títulos representativos de acciones o cancelación de anotaciones en cuenta.', 'Declaración de que el patrimonio cubre el capital social y que está íntegramente desembolsado.', 'Documentación adicional: balances y certificaciones.']
Ejemplo:
situacion: Una empresa está operando como sociedad anónima llamada 'Tecnologías Avanzadas S.A.' y decide transformarse en una sociedad de responsabilidad limitada (S.L.) debido a un cambio en su estructura de negocio y un deseo de simplificar su gestión.
proceso:
1: La Junta de Accionistas celebra una reunión y vota unánimemente a favor de la transformación. Como todos los socios están de acuerdo, no es necesario publicar el acuerdo en los periódicos.
2: Se elabora una escritura pública que incluye la fecha de la reunión, la declaración de anulación de los títulos representativos de acciones y la confirmación de que el patrimonio cubre el capital social y que este está totalmente desembolsado.
3: Para el depósito en el Registro Mercantil, se acompañan los balances financieros cerrados a la fecha de la reunión y a la fecha de la firma de la escritura, junto con la declaración de que se han cancelado las anotaciones de las acciones en el registro contable.
resultado: Una vez presentada toda la documentación, el Registro Mercantil inscribe la transformación de 'Tecnologías Avanzadas S.A.' en 'Tecnologías Avanzadas S.L.', lo que permite a la empresa operar bajo la nueva forma jurídica aliviando algunas de sus responsabilidades.