Artículo 231 – Calificación de la concordancia con los antecedentes registrales.

Calificación de la concordancia con los antecedentes registrales
1. Cuando el Registro de la nueva sociedad resultante de la fusión o de la sociedad absorbente no coincida con el Registro de las restantes sociedades que participen en la fusión, la inscripción de la fusión no podrá practicarse sin que conste en el título nota firmada por el Registrador o Registradores correspondientes al domicilio de las sociedades que se extinguen declarando la inexistencia de obstáculos registrales para la fusión pretendida.
2. Idéntica nota extenderá el Registrador al margen del último asiento de la sociedad correspondiente, con referencia a la escritura que la motiva.
3. Dicha nota marginal implicará el cierre provisional de la hoja de la sociedad durante el plazo de seis meses.

El Artículo 231 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil establece que, en casos de fusión de sociedades, debe existir una concordancia entre el registro de la nueva sociedad que surge de la fusión y el registro de las sociedades que se extinguen. Si hay discrepancias o no coincide la información registrada, no se podrá inscribir la fusión hasta que los registradores de las sociedades involucradas emitan una nota que declare que no hay obstáculos registrales para llevar a cabo la fusión. Además, esta nota debe ser reflejada en el margen del último asiento de la sociedad que se extingue, indicando que la hoja estará cerrada provisionalmente por un periodo de seis meses. Esto asegura que todos los elementos legales y registrales estén en orden antes de realizar la fusión, protegiendo así los intereses de las partes involucradas y garantizando la claridad en el registro.

Imaginemos que las empresas A, B y C deciden fusionarse para formar la nueva empresa D. Sin embargo, al revisar los registros, se encuentra que la empresa A tiene un pacto de socios que no está registrado en el Registro Mercantil, lo que genera una discrepancia con la información de las empresas B y C. En este caso, la fusión no podrá inscribirse hasta que el registrador de la empresa A emita una nota, indicando que no hay obstáculos registrales para la fusión, una vez que todas las partes cumplan con la respectiva inscripción de dicho pacto. Una vez obtenida esta nota, se procederá a registrar la fusión, pero el registrador también hará una anotación en el margen del último asiento de la empresa A y cerrará provisionalmente su hoja durante seis meses, para garantizar que no haya nuevas inscripciones o modificaciones en ese periodo. Esto asegura que se manejen adecuadamente todas las implicaciones legales y que se pueda realizar la fusión sin inconvenientes adicionales.