Home > TÍTULO II > De la disolución y liquidación de sociedades y del cierre de la hoja registral De la disolución de sociedades y de su reactivación > Artículo 242. Reactivación de la sociedad disuelta
Artículo 242:
Reactivación de la sociedad disuelta
1. La inscripción de la reactivación de la sociedad disuelta se practicará en virtud de la escritura pública que documente el acuerdo de reactivación.
2. Para su inscripción en el Registro Mercantil, en la escritura se harán constar, además de las circunstancias generales, las siguientes:
1.ª La manifestación de los otorgantes de que, en su caso, ha desaparecido la causa de disolución que motivó el acuerdo respectivo y que no ha comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. Si la sociedad fuera anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones, se hará constar, además, que el patrimonio contable no es inferior al capital social.
2.ª La fecha de publicación del acuerdo de reactivación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o la de la comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, si éste diese lugar al derecho de separación.
3.ª La declaración de los otorgantes sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiese prestado la sociedad.
4.ª El nombramiento de los administradores y el cese de los liquidadores.
1. La inscripción de la reactivación de la sociedad disuelta se practicará en virtud de la escritura pública que documente el acuerdo de reactivación.
2. Para su inscripción en el Registro Mercantil, en la escritura se harán constar, además de las circunstancias generales, las siguientes:
1.ª La manifestación de los otorgantes de que, en su caso, ha desaparecido la causa de disolución que motivó el acuerdo respectivo y que no ha comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. Si la sociedad fuera anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones, se hará constar, además, que el patrimonio contable no es inferior al capital social.
2.ª La fecha de publicación del acuerdo de reactivación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o la de la comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, si éste diese lugar al derecho de separación.
3.ª La declaración de los otorgantes sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiese prestado la sociedad.
4.ª El nombramiento de los administradores y el cese de los liquidadores.
Explicación:
articulo: El Artículo 242 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil establece el procedimiento necesario para reactivar una sociedad que ha sido disuelta. Para que la reactivación sea válida y pueda ser inscrita en el Registro Mercantil, se requiere la elaboración de una escritura pública que documente el acuerdo de reactivación. Esta escritura debe contener varios elementos específicos que aseguran la legalidad del proceso.
puntos_clave: ['La escritura debe incluir la manifestación de los otorgantes sobre la causa de disolución, asegurando que ha desaparecido y que no se ha comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios.', 'Si se trata de una sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones, además, debe verificarse que el patrimonio contable no es inferior al capital social.', "Se debe indicar la fecha en que se publicó el acuerdo en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' o la fecha de comunicación a los socios que no apoyaron la reactivación, si existe derecho de separación.", 'Es necesario declarar la inexistencia de oposición de acreedores, o identificar a aquellos que se opongan, junto con el importe de su crédito y las garantías ofrecidas por la sociedad.', 'Finalmente, debe incluirse el nombramiento de los nuevos administradores y el cese de los liquidadores anteriores.']
Ejemplo:
situacion: Imaginemos que una sociedad limitada, llamada 'Servicios Integrales S.L.', fue disuelta hace dos años porque sus socios decidieron dejar de operar debido a la falta de ingresos. Sin embargo, tras la mejora del mercado, los socios deciden reactivar la sociedad para retomar su actividad.
pasos:
1: Los socios celebran una reunión para acordar la reactivación de 'Servicios Integrales S.L.'.
2: Preparan una escritura pública que documenta este acuerdo, donde se incluye que la causa de disolución (falta de ingresos) ha desaparecido y que no se ha comenzado el pago de la liquidación a los socios.
3: Además, confirman que el patrimonio contable de la sociedad es suficiente para cubrir el capital social requerido por la ley.
4: Publican este acuerdo en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' y comunican a todos los socios la decisión.
5: En la escritura también declaran que no hay acreedores que se opongan a la reactivación de la sociedad.
6: Finalmente, se nombran nuevos administradores para la gestión de la sociedad y se procede al cese de los liquidadores que estaban encargados de la disolución.
resultado: Una vez cumplidos todos estos requisitos, la escritura es presentada en el Registro Mercantil, y si todo está en orden, 'Servicios Integrales S.L.' es reactivada oficialmente y puede reanudar sus actividades empresariales.