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Artículo 350:
Nombramiento de auditores de sociedades obligadas a verificación
Los administradores, el Comisario del Sindicato de obligacionistas o cualquier socio de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas en los siguientes casos:
a) Cuando la Junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar. Si la Junta general sólo hubiera nombrado auditores titulares personas físicas, los legitimados anteriormente indicados podrán solicitar del Registrador Mercantil la designación de los suplentes.
Una vez finalizado el ejercicio a auditar, la competencia para el nombramiento de auditores para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión de sociedades obligadas a ello, corresponderá exclusivamente al Registrador Mercantil del domicilio social o, previa revocación del designado por el Registrador, al Juez de Primera Instancia del domicilio social.
b) Cuando las personas nombradas no acepten el cargo dentro del plazo establecido en este Reglamento o, por cualquier causa justificada, no puedan cumplir sus funciones.
Los administradores, el Comisario del Sindicato de obligacionistas o cualquier socio de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas en los siguientes casos:
a) Cuando la Junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar. Si la Junta general sólo hubiera nombrado auditores titulares personas físicas, los legitimados anteriormente indicados podrán solicitar del Registrador Mercantil la designación de los suplentes.
Una vez finalizado el ejercicio a auditar, la competencia para el nombramiento de auditores para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión de sociedades obligadas a ello, corresponderá exclusivamente al Registrador Mercantil del domicilio social o, previa revocación del designado por el Registrador, al Juez de Primera Instancia del domicilio social.
b) Cuando las personas nombradas no acepten el cargo dentro del plazo establecido en este Reglamento o, por cualquier causa justificada, no puedan cumplir sus funciones.
Explicación:
El Artículo 350 del TÍTULO III del Reglamento del Registro Mercantil establece las condiciones bajo las cuales diferentes actores dentro de una sociedad (administradores, comisarios del sindicato de obligacionistas o socios) pueden solicitar el nombramiento de auditores de cuentas ante el Registrador Mercantil. Esto puede suceder en dos situaciones específicas: primero, si la Junta General de accionistas no ha nombrado auditores antes de que termine el ejercicio fiscal que necesita ser auditado; en este caso, los legitimados pueden solicitar al Registrador que designe a uno o más auditores. Además, si la Junta solo ha nombrado auditores suplentes, los legitimados pueden solicitar el nombramiento de los titulares. Segundo, si las personas que fueron nombradas como auditores no aceptan el cargo en el plazo estipulado o no pueden cumplir con sus funciones por alguna causa justificada, también pueden solicitar el nombramiento de nuevos auditores. Una vez terminado el ejercicio a auditar, la competencia para nombrar auditores recae exclusivamente en el Registrador Mercantil o, en ciertos casos, en el Juez de Primera Instancia.
Ejemplo:
Imaginemos una sociedad anónima llamada 'Inversiones XYZ S.A.', que cierra su ejercicio fiscal el 31 de diciembre de 2023. En la Junta General celebrada en noviembre, no se nombran auditores para auditar las cuentas del ejercicio que termina. Pasa el tiempo y llega enero del 2024, cuando los administradores de la sociedad se dan cuenta de que no hay auditores designados. Según el Artículo 350, uno de ellos decide solicitar al Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de auditores, ya que la Junta no cumplió con esa responsabilidad. El Registrador procede a designar a un auditor para que realice la verificación de las cuentas anuales. Además, en otra situación, si durante el ejercicio anterior se hubiera nombrado un auditor que por motivos personales no puede asumir el cargo, los administradores pueden también solicitar un nuevo auditor al Registrador en virtud de la causa justificada, asegurando que la auditoría se lleve a cabo sin contratiempos.