Home > TÍTULO II > De la inscripción de las Sociedades en general De la elevación a instrumento público y del modo de acreditar los acuerdos sociales > Artículo 109. Facultad de certificar
Artículo 109:
Facultad de certificar
1. La facultad de certificar las actas y los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles corresponde:
a) Al Secretario y, en su caso, al Vicesecretario del órgano colegiado de administración, sea o no administrador. Las certificaciones se emitirán siempre con el Visto Bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente de dicho órgano.
b) Al administrador único, o a cualquiera de los administradores solidarios.
c) A los administradores que tengan el poder de representación en el caso de administración conjunta.
Será de aplicación a los liquidadores lo dispuesto en este apartado para los administradores.
2. En los casos previstos en el apartado anterior, será necesario que las personas que expidan la certificación tengan su cargo vigente en el momento de la expedición. Para la inscripción de los acuerdos contenidos en la certificación deberá haberse inscrito, previa o simultáneamente, el cargo del certificante.
3. La facultad de certificar las actas en las que se consignen las decisiones del socio único corresponderá a éste o, en la forma dispuesta en el apartado 1, a los administradores de la sociedad con cargo vigente.
4. No se podrán certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial.
1. La facultad de certificar las actas y los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles corresponde:
a) Al Secretario y, en su caso, al Vicesecretario del órgano colegiado de administración, sea o no administrador. Las certificaciones se emitirán siempre con el Visto Bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente de dicho órgano.
b) Al administrador único, o a cualquiera de los administradores solidarios.
c) A los administradores que tengan el poder de representación en el caso de administración conjunta.
Será de aplicación a los liquidadores lo dispuesto en este apartado para los administradores.
2. En los casos previstos en el apartado anterior, será necesario que las personas que expidan la certificación tengan su cargo vigente en el momento de la expedición. Para la inscripción de los acuerdos contenidos en la certificación deberá haberse inscrito, previa o simultáneamente, el cargo del certificante.
3. La facultad de certificar las actas en las que se consignen las decisiones del socio único corresponderá a éste o, en la forma dispuesta en el apartado 1, a los administradores de la sociedad con cargo vigente.
4. No se podrán certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial.
Explicación:
El Artículo 109 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil establece quiénes tienen la facultad de certificar las actas y acuerdos de los órganos colegiados en las sociedades mercantiles. Según este artículo, la certificación puede ser realizada por el Secretario y, en su caso, el Vicesecretario de un órgano colegiado de administración, siempre con el Visto Bueno del Presidente o Vicepresidente. También se permite a un administrador único, administradores solidarios, y a aquellos administradores que tengan poder de representación en el caso de administración conjunta. Es importante que las personas que certifiquen lo hagan con su cargo vigente. Esto es aplicable también a los liquidadores, y para certificar las decisiones del socio único, corresponde a este o a los administradores. Además, se prohíbe certificar acuerdos que no estén registrados en actas aprobadas y firmadas o en acta notarial, garantizando así la validez y autenticidad de los acuerdos certificados.
Ejemplo:
En una empresa llamada 'Tech Innovators S.A.', el consejo de administración se reúne para aprobar un nuevo proyecto de inversión. Durante la reunión, el Secretario del consejo, que sigue en su cargo, redacta el acta de la reunión y recoge todos los acuerdos tomados. Después de que el acta es firmada y aprobada por el Presidente, el Secretario emite un certificado del acta, incluyendo los acuerdos que fueron adoptados. Dado que el cargo del Secretario estaba vigente en ese momento y el acta fue correctamente firmada, esta certificación es válida y puede ser presentada ante el Registro Mercantil para proceder con cualquier inscripción correspondiente. Si, por ejemplo, decidieran hacer una ampliación de capital basada en este nuevo proyecto, podrían utilizar esta certificación como prueba de que el acuerdo ya fue formalmente adoptado.