Home > TÍTULO II > De la inscripción de las Sociedades en general De la elevación a instrumento público y del modo de acreditar los acuerdos sociales > Artículo 112. Contenido de la certificación
Artículo 112:
Contenido de la certificación
1. Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles podrán certificarse por transcripción literal o por extracto, salvo que se trate de acuerdos relativos a la modificación de la escritura o de los estatutos sociales, en cuyo caso será preceptiva la transcripción literal del acuerdo. En la certificación se harán constar la fecha y el sistema de aprobación del acta correspondiente o, en su caso, que los acuerdos figuran en acta notarial.
2. Si los acuerdos hubieren de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán en la certificación todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de los acuerdos adoptados.
3. En caso de certificación por extracto, si los acuerdos hubiesen de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán en ella todas las circunstancias que enumera el artículo 97, con las siguientes particularidades:
1.ª Será suficiente expresar el total capital que representen las acciones de los socios asistentes, o, en su caso, el número de votos que corresponden a sus participaciones, siendo necesario indicar el número de socios únicamente cuando éste sea determinante para la válida constitución de la Junta o Asamblea o para la adopción del acuerdo.
2.ª Si la Junta fuese universal sólo será necesario consignar tal carácter y que en el acta figura el nombre y la firma de los asistentes que sean socios o representantes de éstos.
3.ª No será necesario recoger en la certificación el resumen de los asuntos debatidos ni expresar, en su caso, si hubo o no intervenciones u oposiciones.
4.ª En caso de órganos de administración no será necesario especificar cuántos asistieron personalmente ni cuántos por representación.
5.ª Se consignará en la certificación que ha sido confeccionada la lista de asistentes, en su caso, así como el medio utilizado para ello.
4. En todo caso, en la certificación deberá constar la fecha en que se expide.
1. Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles podrán certificarse por transcripción literal o por extracto, salvo que se trate de acuerdos relativos a la modificación de la escritura o de los estatutos sociales, en cuyo caso será preceptiva la transcripción literal del acuerdo. En la certificación se harán constar la fecha y el sistema de aprobación del acta correspondiente o, en su caso, que los acuerdos figuran en acta notarial.
2. Si los acuerdos hubieren de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán en la certificación todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la validez de los acuerdos adoptados.
3. En caso de certificación por extracto, si los acuerdos hubiesen de inscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán en ella todas las circunstancias que enumera el artículo 97, con las siguientes particularidades:
1.ª Será suficiente expresar el total capital que representen las acciones de los socios asistentes, o, en su caso, el número de votos que corresponden a sus participaciones, siendo necesario indicar el número de socios únicamente cuando éste sea determinante para la válida constitución de la Junta o Asamblea o para la adopción del acuerdo.
2.ª Si la Junta fuese universal sólo será necesario consignar tal carácter y que en el acta figura el nombre y la firma de los asistentes que sean socios o representantes de éstos.
3.ª No será necesario recoger en la certificación el resumen de los asuntos debatidos ni expresar, en su caso, si hubo o no intervenciones u oposiciones.
4.ª En caso de órganos de administración no será necesario especificar cuántos asistieron personalmente ni cuántos por representación.
5.ª Se consignará en la certificación que ha sido confeccionada la lista de asistentes, en su caso, así como el medio utilizado para ello.
4. En todo caso, en la certificación deberá constar la fecha en que se expide.
Explicación:
parrafo1: El artículo 112 establece cómo deben certificarse los acuerdos de los órganos colegiados de sociedades mercantiles. La certificación de estos acuerdos puede hacerse ya sea mediante una transcripción literal (una copia exacta) o por extracto (un resumen) a menos que el acuerdo implique cambios en los estatutos sociales, donde se exige la transcripción literal. También se debe incluir la fecha y el método con el que se aprobó el acta.
parrafo2: Si el acuerdo necesita ser inscrito en el Registro Mercantil, debe incluirse en la certificación todas las circunstancias relevantes del acta que sean necesarias para validar los acuerdos tomados.
parrafo3:
subparrafo1: Si se opta por certificar por extracto y se requiere inscripción, deben incluirse las circunstancias que se enumeran en el artículo 97. Esto incluye el capital representado por los asistentes o el número de votos, aunque se solo se debe mencionar el número de socios si es crucial para validar la constitución de la reunión o la adopción del acuerdo.
subparrafo2: Si la reunión es universal, solo se necesita indicar este hecho y que se incluyen los nombres y firmas de los asistentes que son socios o sus representantes.
subparrafo3: No es necesario incluir un resumen de los asuntos discutidos ni si hubo intervenciones o enmiendas.
subparrafo4: En el caso de órganos de administración, no es necesario especificar cuántos estuvieron presentes en persona o por representación.
subparrafo5: Deberá constar en la certificación que se elaboró una lista de asistentes y el medio utilizado para su elaboración.
parrafo4: Finalmente, la certificación siempre debe indicar la fecha de su emisión.
Ejemplo:
descripcion: Imaginemos que la Junta General de Accionistas de una empresa llamada 'XYZ S.A.' se reúne para aprobar un aumento de capital social. En esta reunión, se decide modificar los estatutos para permitir este aumento. Dado que afecta a la escritura y los estatutos, se hará una certificación de estos acuerdos por transcripción literal.
detalles:
fecha_reunion: 2023-10-01
metodo_aprobacion: Votación a mano alzada
num_socios_asistentes: 20
capital_acciones: 100,000 EUR representados por 1,000 acciones
nombre_certificacion: Certificación del Acuerdo de Aumento de Capital
lista_asistentes: ['Juan Pérez', 'María López', 'Carlos García']
conclusiones: En la certificación final se transcribirá literalmente el acuerdo de aumentar el capital y se indicará que ha sido aprobado en fecha y forma previstas, siendo este documento fundamental para la posterior inscripción en el Registro Mercantil.