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Artículo 114:
Circunstancias de la primera inscripción
1. En la inscripción primera de las sociedades anónimas deberán constar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.ª La identidad del socio o socios fundadores. En el primer caso, en el acta de inscripción se hará una referencia expresa al carácter unipersonal de la sociedad.
En caso de fundación sucesiva, sólo se hará constar la identidad de los promotores y de las personas que otorguen la escritura fundacional.
2.ª La aportación de cada socio, en los términos previstos en los artículos 132 y siguientes, así como las acciones, debidamente identificadas, adjudicadas en pago.
3.ª La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución.
4.ª Los estatutos de la sociedad.
5.ª La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la sociedad.
6.ª La identidad de los auditores de cuentas, en su caso.
2. Además, se harán constar en la inscripción los pactos y condiciones inscribibles que los socios juzguen convenientes establecer en la escritura o en los estatutos, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad anónima.
En particular, podrán constar en las inscripciones:
a) Las cláusulas penales en garantía de obligaciones pactadas e inscritas, especialmente si están contenidas en protocolo familiar publicado en la forma establecida en los artículos 6 y 7 del Real Decreto por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares.
b) El establecimiento por pacto unánime entre los socios de los criterios y sistemas para la determinación previa del valor razonable de las acciones previstos para el caso de transmisiones inter vivos o mortis causa.
c) El pacto por el que los socios se comprometen a someter a arbitraje las controversias de naturaleza societaria de los socios entre sí y de éstos con la sociedad o sus órganos.
d) El pacto que establezca la obligación de venta conjunta por los socios de las partes sociales de las sociedades que se encuentren vinculadas entre sí por poseer unidad de decisión y estar obligadas a consolidación contable.
e) La existencia de comités consultivos en los términos establecidos en el artículo 124 de este Reglamento.
3. Para la inscripción de una sociedad anónima europea se deberá acreditar el cumplimiento de los requisitos y trámites establecidos en cada procedimiento constitutivo, según se trate de constitución mediante fusión, transformación de una sociedad anónima española, constitución de una sociedad anónima europea filial, o de una sociedad anónima europea holding.
En todo caso, en la inscripción se hará constar, además de las circunstancias mencionadas en los apartados precedentes, la existencia de un acuerdo de implicación de los trabajadores conforme a la legislación aplicable, a cuyo efecto se acompañará a la escritura certificación comprensiva de su contenido, expedida por la autoridad laboral competente encargada del Registro a que se refiere el artículo 90 del Estatuto de los Trabajadores. De no existir ese acuerdo, la escritura pública deberá contener la manifestación de los otorgantes, que se hará constar en la inscripción, de que la comisión negociadora ha decidido no iniciar las negociaciones para celebrarlo o dar por terminadas las que se hubiesen iniciado o, en su caso, de que ha transcurrido el plazo legalmente establecido para llegar a un acuerdo sin lograrlo.
De existir un acuerdo de implicación de los trabajadores que atribuya a éstos una participación en el nombramiento de los miembros del órgano de administración o control de la sociedad, la parte del acuerdo relativa a tal extremo será inscribible en el Registro Mercantil a solicitud de la sociedad o de los representantes de los trabajadores. En los mismos términos será inscribible la aplicación de las disposiciones de referencia supletorias a tales nombramientos.
Se añade un apartado 3 por el artículo único.4 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320
Se modifica el apartado 2 por la disposición final 2.1 del Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2007-5587
Seleccionar redacción:
Última actualización, publicada el 08/06/2007, en vigor a partir del 09/06/2007.
Modificación publicada el 16/03/2007, en vigor a partir del 05/04/2007.
Texto original, publicado el 31/07/1996, en vigor a partir del 01/08/1996.
1. En la inscripción primera de las sociedades anónimas deberán constar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.ª La identidad del socio o socios fundadores. En el primer caso, en el acta de inscripción se hará una referencia expresa al carácter unipersonal de la sociedad.
En caso de fundación sucesiva, sólo se hará constar la identidad de los promotores y de las personas que otorguen la escritura fundacional.
2.ª La aportación de cada socio, en los términos previstos en los artículos 132 y siguientes, así como las acciones, debidamente identificadas, adjudicadas en pago.
3.ª La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución.
4.ª Los estatutos de la sociedad.
5.ª La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la sociedad.
6.ª La identidad de los auditores de cuentas, en su caso.
2. Además, se harán constar en la inscripción los pactos y condiciones inscribibles que los socios juzguen convenientes establecer en la escritura o en los estatutos, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad anónima.
En particular, podrán constar en las inscripciones:
a) Las cláusulas penales en garantía de obligaciones pactadas e inscritas, especialmente si están contenidas en protocolo familiar publicado en la forma establecida en los artículos 6 y 7 del Real Decreto por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares.
b) El establecimiento por pacto unánime entre los socios de los criterios y sistemas para la determinación previa del valor razonable de las acciones previstos para el caso de transmisiones inter vivos o mortis causa.
c) El pacto por el que los socios se comprometen a someter a arbitraje las controversias de naturaleza societaria de los socios entre sí y de éstos con la sociedad o sus órganos.
d) El pacto que establezca la obligación de venta conjunta por los socios de las partes sociales de las sociedades que se encuentren vinculadas entre sí por poseer unidad de decisión y estar obligadas a consolidación contable.
e) La existencia de comités consultivos en los términos establecidos en el artículo 124 de este Reglamento.
3. Para la inscripción de una sociedad anónima europea se deberá acreditar el cumplimiento de los requisitos y trámites establecidos en cada procedimiento constitutivo, según se trate de constitución mediante fusión, transformación de una sociedad anónima española, constitución de una sociedad anónima europea filial, o de una sociedad anónima europea holding.
En todo caso, en la inscripción se hará constar, además de las circunstancias mencionadas en los apartados precedentes, la existencia de un acuerdo de implicación de los trabajadores conforme a la legislación aplicable, a cuyo efecto se acompañará a la escritura certificación comprensiva de su contenido, expedida por la autoridad laboral competente encargada del Registro a que se refiere el artículo 90 del Estatuto de los Trabajadores. De no existir ese acuerdo, la escritura pública deberá contener la manifestación de los otorgantes, que se hará constar en la inscripción, de que la comisión negociadora ha decidido no iniciar las negociaciones para celebrarlo o dar por terminadas las que se hubiesen iniciado o, en su caso, de que ha transcurrido el plazo legalmente establecido para llegar a un acuerdo sin lograrlo.
De existir un acuerdo de implicación de los trabajadores que atribuya a éstos una participación en el nombramiento de los miembros del órgano de administración o control de la sociedad, la parte del acuerdo relativa a tal extremo será inscribible en el Registro Mercantil a solicitud de la sociedad o de los representantes de los trabajadores. En los mismos términos será inscribible la aplicación de las disposiciones de referencia supletorias a tales nombramientos.
Se añade un apartado 3 por el artículo único.4 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320
Se modifica el apartado 2 por la disposición final 2.1 del Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2007-5587
Seleccionar redacción:
Última actualización, publicada el 08/06/2007, en vigor a partir del 09/06/2007.
Modificación publicada el 16/03/2007, en vigor a partir del 05/04/2007.
Texto original, publicado el 31/07/1996, en vigor a partir del 01/08/1996.
Explicación:
descripcion: El Artículo 114 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil establece las condiciones que deben incluirse en la primera inscripción de una sociedad anónima. La inscripción debe incluir información clave sobre los socios fundadores, sus aportaciones, los gastos de constitución, los estatutos de la sociedad, los administradores y, si aplica, los auditores de cuentas. Además, se pueden incluir otros pactos y condiciones que los socios consideren necesarios, siempre que no contradigan la legislación vigente. Esto asegura que toda la información relevante sobre la constitución y operación de la sociedad esté debidamente registrada y accesible para el público.
detalles:
1: La identidad de los socios fundadores. Si es una sociedad unipersonal, se debe expresar ese carácter.
2: La aportación de cada socio y las acciones adjudicadas.
3: Cuantía aproximada de los gastos de constitución.
4: Los estatutos de la sociedad.
5: Identidad de las personas encargadas de la administración y representación.
6: Identidad de los auditores de cuentas, si corresponde.
7: Pactos inscribibles que no contradigan las leyes.
Ejemplo:
descripcion: Imaginemos que un grupo de tres amigos, Ana, Luis y Carlos, decide crear una sociedad anónima para abrir un restaurante. En la primera inscripción de la sociedad, deben seguir los requerimientos del Artículo 114.
detalles:
1:
socios_fundadores: [{'nombre': 'Ana', 'aportacion': '30,000 euros'}, {'nombre': 'Luis', 'aportacion': '20,000 euros'}, {'nombre': 'Carlos', 'aportacion': '10,000 euros'}]
unipersonal: False
2: Ana recibirá el 50% de las acciones, Luis el 33.33% y Carlos el 16.67%.
3: Los gastos de constitución ascienden aproximadamente a 5,000 euros.
4: Los estatutos de la sociedad establecen cómo se llevarán a cabo las decisiones y quién será responsable de qué.
5:
administradores: [{'nombre': 'Ana', 'rol': 'Administradora única'}]
6: En este caso, no se necesitan auditores de cuentas ya que la sociedad es pequeña.