Home > TÍTULO II > De la inscripción de las sociedades anónimas De la inscripción de la escritura de constitución > Artículo 124. Administración y representación de la sociedad
Artículo 124:
Administración y representación de la sociedad
1. En los estatutos se hará constar la estructura del órgano al que se confía la administración, determinando si se atribuye:
a) A un administrador único.
b) A varios administradores que actúen solidariamente.
c) A dos administradores que actúen conjuntamente.
d) A un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de tres miembros.
2. En los estatutos se hará constar también a qué administradores se confiere el poder de representación así como su régimen de actuación, de conformidad con las siguientes reglas:
a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.
b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.
c) En el caso de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercitará mancomunadamente.
d) En el caso de consejo de administración, el poder de representación corresponde al propio consejo, que actuará colegiadamente. No obstante los estatutos podrán atribuir, además, el poder de representación a uno o varios miembros del consejo a título individual o conjunto.
Cuando el consejo, mediante acuerdo de delegación, nombre uno o varios consejeros delegados, se indicará el régimen de actuación.
Además, los estatutos podrán crear un comité consultivo.
Deberá determinarse en los estatutos sociales si la competencia para el nombramiento y revocación del comité consultivo es del consejo de administración o de la junta general; su composición y requisitos para ser titular; su funcionamiento, retribución y número de miembros; la forma de adoptar acuerdos; las concretas competencias consultivas o informativas del mismo así como su específica denominación en la que se podrá añadir, entre otros adjetivos, el término »familiar».
También podrá hacerse constar en los estatutos sociales cualquier otro órgano cuya función sea meramente honorífica e incluir en ellos el correspondiente sistema de retribución de los titulares de dicho cargo.
3. En todo caso, se indicará el número de administradores o, al menos, el máximo y el mínimo de éstos, así como el plazo de duración de su cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren. Salvo disposición contraria de los estatutos la retribución correspondiente a los administradores será igual para todos ellos.
4. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las enumeraciones de facultades del órgano de administración que sean consignadas en los estatutos.
5. Cuando se trate de una sociedad anónima europea, en los estatutos se hará constar el sistema de administración, monista o dual, por el que se opta.
Si se opta por el sistema de administración monista, serán de aplicación las reglas de este artículo.
Si se opta por el sistema de administración dual, se hará constar en los estatutos la estructura del órgano de dirección, así como el plazo de duración en el cargo. En su caso, se hará constar también el número máximo y mínimo de los componentes del consejo de dirección y del consejo de control, así como las reglas para la determinación de su número concreto.
Se añade el apartado 5 por el art.único.6 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320
Se modifica el apartado 2.d) por la disposición final 2.2 del Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2007-5587
Seleccionar redacción:
Última actualización, publicada el 08/06/2007, en vigor a partir del 09/06/2007.
Modificación publicada el 16/03/2007, en vigor a partir del 05/04/2007.
Texto original, publicado el 31/07/1996, en vigor a partir del 01/08/1996.
1. En los estatutos se hará constar la estructura del órgano al que se confía la administración, determinando si se atribuye:
a) A un administrador único.
b) A varios administradores que actúen solidariamente.
c) A dos administradores que actúen conjuntamente.
d) A un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de tres miembros.
2. En los estatutos se hará constar también a qué administradores se confiere el poder de representación así como su régimen de actuación, de conformidad con las siguientes reglas:
a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderá necesariamente a éste.
b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.
c) En el caso de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercitará mancomunadamente.
d) En el caso de consejo de administración, el poder de representación corresponde al propio consejo, que actuará colegiadamente. No obstante los estatutos podrán atribuir, además, el poder de representación a uno o varios miembros del consejo a título individual o conjunto.
Cuando el consejo, mediante acuerdo de delegación, nombre uno o varios consejeros delegados, se indicará el régimen de actuación.
Además, los estatutos podrán crear un comité consultivo.
Deberá determinarse en los estatutos sociales si la competencia para el nombramiento y revocación del comité consultivo es del consejo de administración o de la junta general; su composición y requisitos para ser titular; su funcionamiento, retribución y número de miembros; la forma de adoptar acuerdos; las concretas competencias consultivas o informativas del mismo así como su específica denominación en la que se podrá añadir, entre otros adjetivos, el término »familiar».
También podrá hacerse constar en los estatutos sociales cualquier otro órgano cuya función sea meramente honorífica e incluir en ellos el correspondiente sistema de retribución de los titulares de dicho cargo.
3. En todo caso, se indicará el número de administradores o, al menos, el máximo y el mínimo de éstos, así como el plazo de duración de su cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren. Salvo disposición contraria de los estatutos la retribución correspondiente a los administradores será igual para todos ellos.
4. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las enumeraciones de facultades del órgano de administración que sean consignadas en los estatutos.
5. Cuando se trate de una sociedad anónima europea, en los estatutos se hará constar el sistema de administración, monista o dual, por el que se opta.
Si se opta por el sistema de administración monista, serán de aplicación las reglas de este artículo.
Si se opta por el sistema de administración dual, se hará constar en los estatutos la estructura del órgano de dirección, así como el plazo de duración en el cargo. En su caso, se hará constar también el número máximo y mínimo de los componentes del consejo de dirección y del consejo de control, así como las reglas para la determinación de su número concreto.
Se añade el apartado 5 por el art.único.6 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320
Se modifica el apartado 2.d) por la disposición final 2.2 del Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2007-5587
Seleccionar redacción:
Última actualización, publicada el 08/06/2007, en vigor a partir del 09/06/2007.
Modificación publicada el 16/03/2007, en vigor a partir del 05/04/2007.
Texto original, publicado el 31/07/1996, en vigor a partir del 01/08/1996.
Explicación:
introduccion: El Artículo 124 regula la administración y representación de las sociedades mercantiles en España, estableciendo cómo debe estructurarse el órgano encargado de la administración, así como los poderes de representación que se confieren a los administradores.
estructura_del_organo:
opciones: ['Administrador único', 'Varios administradores que actúan solidariamente', 'Dos administradores que actúan conjuntamente', 'Consejo de administración con un mínimo de tres miembros']
detalles: Los estatutos de la sociedad deben especificar la estructura elegida para la administración.
poder_de_representacion:
administrador_unico: El poder de representación corresponde necesariamente al administrador único.
varios_administradores_solidarios: Cada administrador tiene el poder de representación, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
dos_administradores_conjuntamente: El poder de representación se ejerce de manera conjunta.
consejo_de_administracion: El consejo actúa colegiadamente, pero puede delegar competencia a uno o varios miembros.
comite_consultivo:
funcion: Pueden establecerse comités consultivos y se deben definir su composición, funcionamiento y competencias en los estatutos.
designacion: Es necesario determinar si el nombramiento es competencia del consejo o de la junta general.
numeracion: Los estatutos deben indicar el número mínimo y máximo de administradores, su duración en el cargo y el sistema de retribución que se aplicará.
inscripcion: No se pueden inscribir en el Registro Mercantil enumeraciones de facultades del órgano de administración.
sociedad_anónima_europea:
sistemas: ['Monista', 'Dual']
reglas: Las normas de este artículo se aplican dependiendo del sistema de administración elegido.
Ejemplo:
descripcion: Imaginemos una sociedad limitada llamada 'Tecnología Innovadora S.L.' que se dedica a la investigación y desarrollo de software.
estructura:
tipo: Consejo de administración
miembros: 5
poder_de_representacion:
consejo: Todos los miembros del consejo actúan colegiadamente, aunque se ha establecido que el Presidente del consejo tiene poder de firma individual para representar a la empresa en contratos.
comite_consultivo:
creacion: True
detalles: Se crea un comité consultivo formado por expertos externos, designados por el consejo. Sus recomendaciones son consultivas y no vinculantes.
numeracion:
minimo_administradores: 3
maximo_administradores: 7
duracion: 5 años
retribucion: Retribución igual para todos los administradores.