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Artículo 131 bis:
Inscripción de la constitución de una sociedad anónima europea holding
1. En la constitución de una sociedad anónima europea holding, en que participen sociedades anónimas y sociedades limitadas españolas, conforme al art. 2 del Reglamento (CE) núm. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, el depósito del proyecto de constitución se regirá por lo establecido en el artículo 226 de este Reglamento.
2. El nombramiento del experto o expertos independientes que hayan de elaborar el informe escrito sobre el proyecto de constitución destinado a los socios de cada una de las sociedades que participen en la misma se regulará por lo establecido en los artículos 338 a 349 de este Reglamento y se practicará previa solicitud de cada sociedad española que promueva la constitución. En caso de informe conjunto, si la sociedad va a ser domiciliada en España será competente para el nombramiento el Registrador correspondiente al futuro domicilio.
3. El derecho de separación de los socios que hubieran votado en contra deberá ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la fecha del acuerdo de constitución. Si la sociedad anónima europea holding fuera a establecer su domicilio en España, además de los requisitos generales para su constitución, en la escritura se hará constar la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado su derecho de separación en las sociedades domiciliadas en España o, en caso contrario, la declaración de los administradores de la que resulte el reembolso de las acciones correspondientes y los datos de identidad de los accionistas que ejercitaron tal derecho, previa amortización de aquellas y reducción del capital social.
Se añade por el art.único.7 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320
Texto añadido, publicado el 08/06/2007, en vigor a partir del 09/06/2007.
1. En la constitución de una sociedad anónima europea holding, en que participen sociedades anónimas y sociedades limitadas españolas, conforme al art. 2 del Reglamento (CE) núm. 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, el depósito del proyecto de constitución se regirá por lo establecido en el artículo 226 de este Reglamento.
2. El nombramiento del experto o expertos independientes que hayan de elaborar el informe escrito sobre el proyecto de constitución destinado a los socios de cada una de las sociedades que participen en la misma se regulará por lo establecido en los artículos 338 a 349 de este Reglamento y se practicará previa solicitud de cada sociedad española que promueva la constitución. En caso de informe conjunto, si la sociedad va a ser domiciliada en España será competente para el nombramiento el Registrador correspondiente al futuro domicilio.
3. El derecho de separación de los socios que hubieran votado en contra deberá ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la fecha del acuerdo de constitución. Si la sociedad anónima europea holding fuera a establecer su domicilio en España, además de los requisitos generales para su constitución, en la escritura se hará constar la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado su derecho de separación en las sociedades domiciliadas en España o, en caso contrario, la declaración de los administradores de la que resulte el reembolso de las acciones correspondientes y los datos de identidad de los accionistas que ejercitaron tal derecho, previa amortización de aquellas y reducción del capital social.
Se añade por el art.único.7 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320
Texto añadido, publicado el 08/06/2007, en vigor a partir del 09/06/2007.
Explicación:
introduccion: El Artículo 131 bis regula la constitución de una sociedad anónima europea holding que incluye sociedades anónimas y sociedades limitadas españolas, alineándose con el Reglamento (CE) núm. 2157/2001.
apartado_1: El primer apartado establece que el depósito del proyecto de constitución deberá seguir las normas que se encuentran en el artículo 226 del mismo reglamento, lo que implica un proceso formal y documentado para su registro.
apartado_2: El segundo apartado indica que el nombramiento de expertos independientes para elaborar un informe sobre el proyecto de constitución se regirá por los artículos 338 a 349. Estos informes son importantes para garantizar que los socios de las sociedades involucradas estén debidamente informados sobre la operación.
apartado_3: El tercer apartado establece que los socios que votaron en contra de la constitución de la sociedad tienen derecho a separarse, debiendo notificarlo por escrito en un plazo de un mes. Si la nueva sociedad tiene su domicilio en España, los administradores deben certificar que no se han ejercido derechos de separación en las sociedades que participan en el proyecto, o en su defecto, proporcionar información sobre los socios que lo han hecho y sobre la amortización de acciones.
Ejemplo:
contexto: Imaginemos que tres empresas españolas, 'Empresa A S.A.', 'Empresa B S.L.' y 'Empresa C S.L.', deciden formar una sociedad anónima europea holding denominada 'Holding X S.E.'.
proceso:
1: El primer paso es que las empresas depositen su proyecto de constitución siguiendo el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil.
2: Se designan expertos independientes que elaborarán un informe sobre el proyecto de constitución. Estos expertos se nombran a través del registrador del domicilio de la nueva sociedad, ya que esta se domiciliará en España.
3: Durante la asamblea donde se vota la constitución, un socio de 'Empresa A S.A.' no está de acuerdo con los términos y decide votar en contra.
4: Este socio tiene un mes para ejercer su derecho de separación, notificándolo por escrito a su empresa. La sociedad 'Holding X S.E.' deberá incluir en su escritura de constitución que ningún socio ha ejercido el derecho de separación, o, en caso contrario, proporcionar la información necesaria respecto al socio que lo hizo y las acciones a amortizar.
resultado: Al final del proceso, se forma 'Holding X S.E.', permitiendo que las empresas participantes amplíen su ámbito de negocio y gestionen sus operaciones bajo una misma estructura.