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Artículo 161:
Reducción del capital a causa de sustitución del objeto o de la transferencia del domicilio social al extranjero
1. En el acuerdo de la Junta General de sustitución del objeto o de transferencia al extranjero del domicilio social, se entenderá comprendido el de reducción del capital social en la medida necesaria para el reembolso de las acciones de quienes hubiesen ejercitado el derecho de separación de la sociedad.
2. Cuando algún accionista hubiere ejercitado el derecho de separación dentro del plazo legal, los administradores de la sociedad, una vez transcurrido dicho plazo, publicarán el acuerdo de reducción del capital social en el »Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tuviera su domicilio.
En el caso de que los acreedores hubieran ejercitado el derecho de oposición, no podrán reembolsarse las acciones hasta tanto la sociedad no preste las garantías oportunas.
Se modifica el apartado 2 por el art.único.9 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320
Seleccionar redacción:
Última actualización, publicada el 08/06/2007, en vigor a partir del 09/06/2007.
Texto original, publicado el 31/07/1996, en vigor a partir del 01/08/1996.
1. En el acuerdo de la Junta General de sustitución del objeto o de transferencia al extranjero del domicilio social, se entenderá comprendido el de reducción del capital social en la medida necesaria para el reembolso de las acciones de quienes hubiesen ejercitado el derecho de separación de la sociedad.
2. Cuando algún accionista hubiere ejercitado el derecho de separación dentro del plazo legal, los administradores de la sociedad, una vez transcurrido dicho plazo, publicarán el acuerdo de reducción del capital social en el »Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tuviera su domicilio.
En el caso de que los acreedores hubieran ejercitado el derecho de oposición, no podrán reembolsarse las acciones hasta tanto la sociedad no preste las garantías oportunas.
Se modifica el apartado 2 por el art.único.9 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320
Seleccionar redacción:
Última actualización, publicada el 08/06/2007, en vigor a partir del 09/06/2007.
Texto original, publicado el 31/07/1996, en vigor a partir del 01/08/1996.
Explicación:
El Artículo 161 establece que cuando una sociedad decide cambiar su objeto social o trasladar su domicilio social al extranjero, los accionistas que no estén de acuerdo pueden ejercer su derecho de separación. En este contexto, el acuerdo de la Junta General debe incluir una reducción del capital social necesaria para reembolsar a los accionistas que se separan. Además, si alguno de los accionistas ha ejercido este derecho de separación, los administradores deben publicar el acuerdo de reducción del capital tanto en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' como en un periódico de gran circulación en la localización de la sociedad. Por otra parte, si algún acreedor opone a la reducción del capital, no podrán reembolsarse las acciones a los accionistas que se han separado hasta que se brinden las garantías adecuadas a los acreedores.
Ejemplo:
situacion: Una empresa de tecnología, 'Tech Innovators S.A.', decide expandir su negocio a nivel internacional y cambiar su objeto social para incluir operaciones en el extranjero. Algunos accionistas no están de acuerdo con esta decisión y optan por ejercer su derecho de separación porque prefieren mantener la compañía enfocada en el mercado local.
proceso:
junta_general: Se convoca una Junta General de Accionistas donde se vota a favor de la modificación del objeto social y la mudanza del domicilio social al extranjero.
reduccion_capital: Como resultado de esta decisión, se acuerda reducir el capital social en la medida necesaria para devolver a los accionistas que se separan.
publicacion: Los administradores publican el acuerdo de reducción del capital en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' y en un periódico local, informando sobre la situación y el procedimiento a seguir.
oposicion_creditores: Supongamos que algunos acreedores de 'Tech Innovators S.A.' no están de acuerdo con la reducción del capital. En este caso, el reembolso a los accionistas que ejercieron su derecho de separación no puede realizarse hasta que la compañía satisfaga las exigencias de garantía requeridas por los acreedores.