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Artículo 166:
Escritura de aumento del capital social
1. Para su inscripción, en la escritura pública de aumento deberá expresarse, además de los requisitos de carácter general, la cuantía en que se ha acordado elevar la cifra del capital social, con indicación de si el aumento se realiza por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, así como el contenido del contravalor.
2. Si el aumento del capital social se realiza por emisión de nuevas acciones, la escritura deberá contener, además, las indicaciones siguientes:
1.ª La identificación de las acciones, de conformidad con las reglas contenidas en el artículo 122.
2.ª Las condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas y, en su caso, por los titulares de obligaciones convertibles, con expresión de la relación de cambio, el plazo de suscripción y la forma de ejercitar el derecho. Se consignarán además la cuantía y las condiciones de desembolso así como, si procediera, las circunstancias previstas por el artículo 134.
En el caso de que, entre las condiciones del aumento, se hubiera previsto la posibilidad de una suscripción incompleta, se indicará así expresamente.
Cuando no exista derecho de suscripción preferente, así como en los casos de renuncia individual al ejercicio de este derecho por parte de todos o de algunos accionistas o titulares de obligaciones convertibles, y en los de supresión total o parcial del mismo por acuerdo de la Junta General, se indicará expresamente.
Si la Junta General hubiera acordado la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente deberá hacerse constar manifestación de que ha sido oportunamente elaborada la memoria prevista por la Ley y emitido el preceptivo informe por el auditor de cuentas, con expresión del nombre del auditor y de la fecha de su informe.
3.ª La prima de emisión, si se hubiera acordado, con expresión de su cuantía por cada nueva acción que se emite.
3. Si el aumento del capital social se realiza por aumento del valor nominal de las acciones, se expresará en la escritura pública que todos los accionistas han prestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad. Además, se consignarán la cuantía y las condiciones del desembolso, así como, si procediera, las circunstancias a que se refiere el artículo 134.
4. En la escritura se expresará además:
1.º Que el aumento acordado ha sido íntegramente suscrito, desembolsado en los términos previstos y adjudicadas las acciones a los suscriptores o, en su caso, que la suscripción ha sido incompleta, indicando la cuantía de la misma.
2.º Que el pago de la prima, si se hubiere acordado, ha sido íntegramente satisfecho en el momento de la suscripción.
3.º La manifestación de los administradores de que se ha cumplimentado lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Anónimas y, cuando sea preceptivo, todos los trámites previstos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
4.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital social y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.
5. Para su inscripción, las menciones relativas al acuerdo de aumento y a su ejecución, contempladas respectivamente en los apartados 1 a 4 de este artículo, podrán consignarse en escrituras separadas.
1. Para su inscripción, en la escritura pública de aumento deberá expresarse, además de los requisitos de carácter general, la cuantía en que se ha acordado elevar la cifra del capital social, con indicación de si el aumento se realiza por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, así como el contenido del contravalor.
2. Si el aumento del capital social se realiza por emisión de nuevas acciones, la escritura deberá contener, además, las indicaciones siguientes:
1.ª La identificación de las acciones, de conformidad con las reglas contenidas en el artículo 122.
2.ª Las condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de suscripción preferente por parte de los accionistas y, en su caso, por los titulares de obligaciones convertibles, con expresión de la relación de cambio, el plazo de suscripción y la forma de ejercitar el derecho. Se consignarán además la cuantía y las condiciones de desembolso así como, si procediera, las circunstancias previstas por el artículo 134.
En el caso de que, entre las condiciones del aumento, se hubiera previsto la posibilidad de una suscripción incompleta, se indicará así expresamente.
Cuando no exista derecho de suscripción preferente, así como en los casos de renuncia individual al ejercicio de este derecho por parte de todos o de algunos accionistas o titulares de obligaciones convertibles, y en los de supresión total o parcial del mismo por acuerdo de la Junta General, se indicará expresamente.
Si la Junta General hubiera acordado la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente deberá hacerse constar manifestación de que ha sido oportunamente elaborada la memoria prevista por la Ley y emitido el preceptivo informe por el auditor de cuentas, con expresión del nombre del auditor y de la fecha de su informe.
3.ª La prima de emisión, si se hubiera acordado, con expresión de su cuantía por cada nueva acción que se emite.
3. Si el aumento del capital social se realiza por aumento del valor nominal de las acciones, se expresará en la escritura pública que todos los accionistas han prestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad. Además, se consignarán la cuantía y las condiciones del desembolso, así como, si procediera, las circunstancias a que se refiere el artículo 134.
4. En la escritura se expresará además:
1.º Que el aumento acordado ha sido íntegramente suscrito, desembolsado en los términos previstos y adjudicadas las acciones a los suscriptores o, en su caso, que la suscripción ha sido incompleta, indicando la cuantía de la misma.
2.º Que el pago de la prima, si se hubiere acordado, ha sido íntegramente satisfecho en el momento de la suscripción.
3.º La manifestación de los administradores de que se ha cumplimentado lo dispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Anónimas y, cuando sea preceptivo, todos los trámites previstos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
4.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifra del capital social y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122.
5. Para su inscripción, las menciones relativas al acuerdo de aumento y a su ejecución, contempladas respectivamente en los apartados 1 a 4 de este artículo, podrán consignarse en escrituras separadas.
Explicación:
El Artículo 166 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil establece las condiciones y requisitos que deben cumplirse para llevar a cabo la escritura pública de aumento del capital social de una sociedad. El artículo se divide en varias secciones que detallan lo siguiente: En primer lugar, se debe especificar la cuantía del aumento de capital y si este se realiza mediante la emisión de nuevas acciones o elevación del valor nominal de las acciones existentes. Si se opta por la emisión de nuevas acciones, se deben incluir detalles sobre la identificación de las acciones, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, condiciones de desembolso y la prima de emisión si se aplica. En caso de que el aumento sea por elevación del valor nominal, es necesario contar con el consentimiento de todos los accionistas, a menos que se realice con cargo a reservas. Finalmente, debe constar que el aumento de capital ha sido suscrito y desembolsado en los términos previstos, o que la suscripción ha sido incompleta, y también se deben detallar las modificaciones en los estatutos sociales correspondientes. Adicionalmente, se permite que algunas menciones y acuerdos se registren en escrituras separadas.
Ejemplo:
Imaginemos que una empresa tecnológica, 'Tech Innovators S.A.', decide aumentar su capital social de 1.000.000 euros a 1.500.000 euros. Para ello, opta por emitir 500 nuevas acciones con un valor nominal de 10 euros cada una. En la Junta General Ordinaria, los accionistas acuerdan este aumento de capital y deciden que tienen derecho de suscripción preferente. En la escritura pública de aumento, se incluirá la identificación de las nuevas acciones, el plazo y las condiciones para que los accionistas ejerzan su derecho de suscripción, y se especificará que el desembolso debe hacerse en su totalidad en el momento de la suscripción. Si, por ejemplo, 400 de las 500 acciones se suscriben y se desembolsan en su totalidad, se indicará que la suscripción ha sido incompleta. Finalmente, la escritura también incluirá las modificaciones necesarias en los estatutos sociales para reflejar el nuevo capital social. Todo este proceso será debidamente inscrito en el Registro Mercantil para que sea legalmente válido.