Home > TÍTULO II > De la inscripción de sociedades de responsabilidad limitada De la inscripción de la escritura de constitución > Artículo 188. Cláusulas estatutarias sobre transmisión de las participaciones sociales
Artículo 188:
Cláusulas estatutarias sobre transmisión de las participaciones sociales
1. Serán inscribibles cualesquiera cláusulas que restrinjan la transmisión de todas o de algunas de las participaciones sociales, sin más limitaciones que las establecidas por la Ley.
2. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias por las que se reconozca un derecho de adquisición preferente en favor de todos o alguno de los socios, o de un tercero, cuando expresen de forma precisa las transmisiones en las que exista la preferencia, así como las condiciones de ejercicio de aquel derecho y el plazo máximo para realizarlo.
3. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias que impongan al socio la obligación de transmitir sus participaciones a los demás socios o a terceras personas determinadas cuando concurran circunstancias expresadas de forma clara y precisa en los estatutos.
4. Las adquisiciones de participaciones sociales que tengan lugar como consecuencia de las adjudicaciones efectuadas a los socios en la liquidación de la sociedad titular de aquéllas, se sujetarán al régimen estatutario previsto para la transmisión mortis causa de dichas participaciones.
5. Cuando así se establezca en los estatutos sociales, de acuerdo con la legislación civil aplicable, corresponderá al socio titular o, en su caso, a sus causahabientes, el ejercicio de los derechos sociales.
De la misma forma, los estatutos podrán establecer, de conformidad con la legislación civil aplicable, la designación de un representante para el ejercicio de los derechos sociales constante la comunidad hereditaria si así fue establecido en el título sucesorio.
Se añade el apartado 5 por la disposición final 2.7 del Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2007-5587
Seleccionar redacción:
Última actualización, publicada el 16/03/2007, en vigor a partir del 05/04/2007.
Texto original, publicado el 31/07/1996, en vigor a partir del 01/08/1996.
1. Serán inscribibles cualesquiera cláusulas que restrinjan la transmisión de todas o de algunas de las participaciones sociales, sin más limitaciones que las establecidas por la Ley.
2. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias por las que se reconozca un derecho de adquisición preferente en favor de todos o alguno de los socios, o de un tercero, cuando expresen de forma precisa las transmisiones en las que exista la preferencia, así como las condiciones de ejercicio de aquel derecho y el plazo máximo para realizarlo.
3. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias que impongan al socio la obligación de transmitir sus participaciones a los demás socios o a terceras personas determinadas cuando concurran circunstancias expresadas de forma clara y precisa en los estatutos.
4. Las adquisiciones de participaciones sociales que tengan lugar como consecuencia de las adjudicaciones efectuadas a los socios en la liquidación de la sociedad titular de aquéllas, se sujetarán al régimen estatutario previsto para la transmisión mortis causa de dichas participaciones.
5. Cuando así se establezca en los estatutos sociales, de acuerdo con la legislación civil aplicable, corresponderá al socio titular o, en su caso, a sus causahabientes, el ejercicio de los derechos sociales.
De la misma forma, los estatutos podrán establecer, de conformidad con la legislación civil aplicable, la designación de un representante para el ejercicio de los derechos sociales constante la comunidad hereditaria si así fue establecido en el título sucesorio.
Se añade el apartado 5 por la disposición final 2.7 del Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero. Ref. BOE-A-2007-5587
Seleccionar redacción:
Última actualización, publicada el 16/03/2007, en vigor a partir del 05/04/2007.
Texto original, publicado el 31/07/1996, en vigor a partir del 01/08/1996.
Explicación:
punto_1: El artículo 188 establece que se pueden inscribir en el Registro Mercantil cláusulas que limiten la transmisión de participaciones sociales, siempre que no se rompa lo que establece la ley. Esto significa que los socios pueden decidir en los estatutos de la sociedad cómo se pueden transferir sus participaciones.
punto_2: Las cláusulas que otorgan un derecho de adquisición preferente, ya sea a todos los socios o a terceros, también son inscribibles. Es necesario que estas cláusulas especifican claramente qué tipos de transmisiones dan lugar a este derecho y bajo qué condiciones podrá ser ejercido, incluyendo el tiempo que se tiene para hacerlo.
punto_3: Se permite también la inclusión de cláusulas que obligan a los socios a ceder sus participaciones a otros socios o a personas específicas, siempre que las circunstancias que lo justifiquen queden definidas de manera clara en los estatutos.
punto_4: Las participaciones que se transmitan como resultado de la liquidación de una sociedad deberán seguir las reglas estatutarias aplicables a la transmisión de participaciones en caso de fallecimiento de un socio.
punto_5: Cuando los estatutos así lo indiquen y conforme a la legislación civil, se reconoce el derecho al socio o a sus herederos para ejercer los derechos sociales. También se puede designar un representante para que ejerza estos derechos en el caso de que la propiedad de las participaciones se encuentre en una comunidad hereditaria.
Ejemplo:
descripcion: Imaginemos una sociedad anónima llamada 'Technologies S.A.' que tiene tres socios: Ana, Luis y Carlos. En sus estatutos, han incluido una cláusula que establece un derecho de adquisición preferente para el caso de que uno de ellos quiera vender sus participaciones. Si Luis decide vender su participación a un tercero, tendrá que ofrecer primero su participación a Ana y Carlos, quienes tendrán un plazo de 30 días para decidir si la compran.
aplicacion: Si Ana decide no comprar, Carlos tendrá la oportunidad de adquirir la participación. Si ninguno de los dos está interesado, entonces Luis podrá vender su participación a la persona interesada. Además, en los estatutos se establece que, en caso de fallecimiento de uno de los socios, sus derechos y participaciones pasarán a sus herederos, quienes deberán seguir este mismo procedimiento para aceptar o rechazar la adquisición.