Home > TÍTULO II > De la inscripción de sociedades de responsabilidad limitada De la separación y exclusión de socios de sociedades de responsabilidad limitada > Artículo 208. Inscripción de la separación o de la exclusión
Artículo 208:
Inscripción de la separación o de la exclusión
1. Para su inscripción en el Registro Mercantil, la escritura pública en la que se haga constar la separación o la exclusión del socio habrá de expresar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.ª La causa de la separación o de la exclusión del socio y, en caso de exclusión, el acuerdo de la Junta General o testimonio de la resolución judicial firme, que se unirá a la escritura.
En el caso de que el socio excluido fuera titular de un porcentaje igual o superior al 25 por 100 del capital social, se consignará, además, esta circunstancia.
2.ª El valor real de las participaciones del socio separado o excluido, la persona o personas que las hayan valorado y el procedimiento seguido para esa valoración, así como la fecha del informe del auditor, en el caso de que se hubiera emitido, el cual se unirá a la escritura.
3.ª La manifestación de los administradores o de los liquidadores de la sociedad de que se ha reembolsado el valor de las participaciones al socio separado o excluido o consignado su importe, a nombre del interesado, en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, acompañando documento acreditativo de la consignación.
2. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente la separación o la exclusión de uno o varios socios, será necesario que en la misma escritura o en otra posterior se haga constar la reducción del capital social, expresando las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso o de la consignación, la cifra a que hubiera quedado reducido el capital, así como la nueva redacción de los estatutos que resultaren afectados.
3. Si los estatutos sociales reconocen derecho de oposición de los acreedores en caso de restitución de aportaciones, no podrá efectuarse el reembolso de las participaciones al socio separado o excluido hasta tanto no transcurra el plazo establecido para el ejercicio de este derecho. En este caso, en la escritura pública que documente la separación o la exclusión de uno o varios socios, se hará constar la manifestación de los administradores o liquidadores sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores o la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado la sociedad.
1. Para su inscripción en el Registro Mercantil, la escritura pública en la que se haga constar la separación o la exclusión del socio habrá de expresar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.ª La causa de la separación o de la exclusión del socio y, en caso de exclusión, el acuerdo de la Junta General o testimonio de la resolución judicial firme, que se unirá a la escritura.
En el caso de que el socio excluido fuera titular de un porcentaje igual o superior al 25 por 100 del capital social, se consignará, además, esta circunstancia.
2.ª El valor real de las participaciones del socio separado o excluido, la persona o personas que las hayan valorado y el procedimiento seguido para esa valoración, así como la fecha del informe del auditor, en el caso de que se hubiera emitido, el cual se unirá a la escritura.
3.ª La manifestación de los administradores o de los liquidadores de la sociedad de que se ha reembolsado el valor de las participaciones al socio separado o excluido o consignado su importe, a nombre del interesado, en entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social, acompañando documento acreditativo de la consignación.
2. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que documente la separación o la exclusión de uno o varios socios, será necesario que en la misma escritura o en otra posterior se haga constar la reducción del capital social, expresando las participaciones amortizadas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso o de la consignación, la cifra a que hubiera quedado reducido el capital, así como la nueva redacción de los estatutos que resultaren afectados.
3. Si los estatutos sociales reconocen derecho de oposición de los acreedores en caso de restitución de aportaciones, no podrá efectuarse el reembolso de las participaciones al socio separado o excluido hasta tanto no transcurra el plazo establecido para el ejercicio de este derecho. En este caso, en la escritura pública que documente la separación o la exclusión de uno o varios socios, se hará constar la manifestación de los administradores o liquidadores sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores o la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado la sociedad.
Explicación:
introduccion: El Artículo 208 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil regula los procedimientos necesarios para inscribir la separación o la exclusión de un socio de una sociedad en el Registro Mercantil.
puntos_clave:
1:
causa: La escritura pública debe indicar la causa de la separación o exclusión y, si es el caso de exclusión, se debe incluir el acuerdo de la Junta General o una resolución judicial firme.
porcentaje: Si el socio excluido tiene un porcentaje igual o superior al 25% del capital social, esta circunstancia debe ser mencionada.
2:
valor_participaciones: Se debe incluir el valor real de las participaciones del socio, quién las ha valorado, el procedimiento de valoración, y el informe del auditor si se ha emitido.
3:
reembolso: Los administradores o liquidadores deben manifestar que se ha reembolsado el valor de las participaciones al socio o que se ha consignado en una entidad de crédito.
reduccion_capital:
inscripcion: Para inscribir la escritura de separación o exclusión, también es necesario documentar la reducción del capital social, indicando las participaciones amortizadas y la nueva redacción de los estatutos.
derecho_oposicion:
acreedores: Si los estatutos permiten la oposición de acreedores, el reembolso no podrá realizarse hasta que expire el plazo para ejercer este derecho.
Ejemplo:
descripcion: Imagina que en una sociedad limitada, un socio que posee el 30% del capital decide separarse por motivos personales, y la Junta General aprueba su exclusión.
proceso:
1: La escritura pública se elabora donde se detalla la causa de la exclusión y se incluye el acuerdo de la Junta General.
2: Se realiza una valoración de las participaciones del socio, y se detalla quién lo hizo y el procedimiento seguido.
3: Los administradores certifican que el valor de las participaciones se ha reembolsado al socio o que se ha consignado en una entidad bancaria.
4: Se procede a la reducción del capital social, lo cual se incorpora en otra escritura donde se mencionan las participaciones amortizadas.
resultado_final: Una vez cumplidos todos estos requisitos, se inscribe la escritura en el Registro Mercantil, y la sociedad continúa operando con su nuevo capital social.