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Artículo 212:
Modificación del contrato social
1. Salvo pacto en contrario, para la modificación del contrato social se necesitará el consentimiento de todos los socios colectivos. Respecto a los socios comanditarios, se estará a lo dispuesto en el contrato social.
2. La inscripción de los actos y contratos mediante los cuales un socio colectivo transmite a otra persona el interés que tenga en la sociedad, o sustituya a otro socio en su lugar para que desempeñe los cargos y funciones que a él le correspondiesen en la administración o gestión social, no podrá verificarse sin que conste en escritura pública el consentimiento de los demás socios colectivos.
1. Salvo pacto en contrario, para la modificación del contrato social se necesitará el consentimiento de todos los socios colectivos. Respecto a los socios comanditarios, se estará a lo dispuesto en el contrato social.
2. La inscripción de los actos y contratos mediante los cuales un socio colectivo transmite a otra persona el interés que tenga en la sociedad, o sustituya a otro socio en su lugar para que desempeñe los cargos y funciones que a él le correspondiesen en la administración o gestión social, no podrá verificarse sin que conste en escritura pública el consentimiento de los demás socios colectivos.
Explicación:
El Artículo 212 del Reglamento del Registro Mercantil establece que, en general, cualquier modificación del contrato social de una sociedad requiere el consentimiento unánime de todos los socios colectivos. Esto es importante para garantizar que todos los miembros activos de la sociedad estén de acuerdo con los cambios que se implementen. En cuanto a los socios comanditarios (aquellos que solo aportan capital y no participan en la gestión), su consentimiento se rige por lo que estipule el contrato social y no necesariamente requiere el mismo nivel de unanimidad. Además, si un socio colectivo desea transferir su interés en la sociedad o sustituirlo por otra persona en su rol administrativo, esto solo podrá hacerse si todos los demás socios colectivos dan su consentimiento por escrito y en escritura pública. Esto busca proteger la cohesión y la confianza entre los socios en la gestión y decisiones de la sociedad.
Ejemplo:
Imaginemos una sociedad limitada formada por tres socios colectivos: Ana, Luis y Carlos. Deciden modificar el contrato social para cambiar la aportación de capital y las funciones de gestión. Según el Artículo 212, necesitarán que Ana, Luis y Carlos estén de acuerdo con esta modificación, ya que es un cambio en el contrato social. Si Ana quisiera vender su participación a otra persona, esta transacción no podría llevarse a cabo sin el consentimiento de Luis y Carlos, presentado en una escritura pública, lo que garantiza que todos los socios están de acuerdo con la entrada de un nuevo socio y no se afecta la dinámica de la sociedad.