Home > TÍTULO II > De la transformación, fusión y escisión de sociedades De la transformación de sociedades > Artículo 219. Transformación de sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada en sociedad colectiva o comanditaria o en agrupación de interés económico
Artículo 219:
Transformación de sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada en sociedad colectiva o comanditaria o en agrupación de interés económico
1. Para su inscripción, la transformación de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en sociedad colectiva o comanditaria simple o por acciones o en agrupación de interés económico se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.
2. Si existiesen socios con derecho de separación, se expresará en la escritura la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en caso de transformación de sociedad de responsabilidad limitada dicha fecha o la del envío de la comunicación sustitutiva de esa publicación a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor.
Además, se expresará en la escritura la identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si se documentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar en ella el reembolso de sus acciones o participaciones o la consignación de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las acciones o participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital, así como la nueva redacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por la reducción.
3. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil, los siguientes documentos:
a) El balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación.
b) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
c) En caso de transformación de sociedad anónima, los ejemplares de los diarios en que se hubiere publicado el acuerdo de transformación cuando dicha publicación fuera necesaria.
1. Para su inscripción, la transformación de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en sociedad colectiva o comanditaria simple o por acciones o en agrupación de interés económico se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.
2. Si existiesen socios con derecho de separación, se expresará en la escritura la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en caso de transformación de sociedad de responsabilidad limitada dicha fecha o la del envío de la comunicación sustitutiva de esa publicación a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor.
Además, se expresará en la escritura la identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si se documentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar en ella el reembolso de sus acciones o participaciones o la consignación de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las acciones o participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital, así como la nueva redacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por la reducción.
3. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil, los siguientes documentos:
a) El balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación.
b) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
c) En caso de transformación de sociedad anónima, los ejemplares de los diarios en que se hubiere publicado el acuerdo de transformación cuando dicha publicación fuera necesaria.
Explicación:
punto1: Para que se inscriba la transformación de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en una sociedad colectiva, comanditaria o en una agrupación de interés económico, se requiere una escritura pública que debe ser firmada por la sociedad y por todos los socios que asumirán la responsabilidad personal por las deudas de la nueva entidad.
punto2: En caso de que existan socios con derecho a separarse, la escritura debe incluir la fecha en la que se publicó el acuerdo de transformación y los detalles de los socios que ejercieron su derecho a separarse, incluyendo el capital que representen. Si se produce una reducción de capital como consecuencia de la separación de alguno de estos socios, debe constar en la escritura el reembolso de sus acciones o participaciones.
punto3: Para depositar la escritura en el Registro Mercantil, se deben adjuntar ciertos documentos, como los balances de la sociedad cerrados en fechas específicas y, si es una transformación de sociedad anónima, los diarios donde se publicó el acuerdo de transformación.
Ejemplo:
descripcion: Imagina que una empresa llamada 'Tech Solutions S.A.' es una sociedad anónima que ha decidido transformarse en una sociedad colectiva (S.C.) para aumentar la flexibilidad en la gestión y atraer a nuevos socios con diferentes perfiles. Para llevar a cabo esta transformación, se realiza una reunión donde todos los socios acuerdan el cambio. En la escritura pública, se mencionan todos los socios que se comprometen personalmente a responder por las deudas de la nueva sociedad. Además, dos socios que no están de acuerdo con el cambio ejercen su derecho de separación, por lo que se documenta la fecha de la publicación del acuerdo y se especifica que el capital de la sociedad se reduce para reembolsar a esos socios. Los balances necesarios, así como los documentos requeridos, se preparan y se presentan al Registro Mercantil para formalizar la transformación.
resultado: Una vez registrada la transformación, 'Tech Solutions S.A.' pasa a ser 'Tech Solutions S.C.', y los nuevos socios pueden asumir roles variados en la gestión, aprovechando la estructura más flexible de la sociedad colectiva.