Home > TÍTULO II > De la transformación, fusión y escisión de sociedades De la transformación de sociedades > Artículo 221. Transformación de sociedad limitada en sociedad anónima
Artículo 221:
Transformación de sociedad limitada en sociedad anónima
1. Para su inscripción, la transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad, en la que se incluirán los siguientes extremos:
a) Si existieren socios con derechos de separación, la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en su caso, la fecha en que se envió a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del mismo la comunicación sustitutiva de dicha publicación.
b) El número de acciones que correspondan a cada una de las participaciones.
c) La identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si se documentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar en ella el reembolso de sus participaciones o la consignación de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital social, así como la nueva redacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por la reducción.
d) El informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
2. A la escritura, se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, el balance de la sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.
1. Para su inscripción, la transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad, en la que se incluirán los siguientes extremos:
a) Si existieren socios con derechos de separación, la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en su caso, la fecha en que se envió a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del mismo la comunicación sustitutiva de dicha publicación.
b) El número de acciones que correspondan a cada una de las participaciones.
c) La identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si se documentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar en ella el reembolso de sus participaciones o la consignación de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital social, así como la nueva redacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por la reducción.
d) El informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
2. A la escritura, se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, el balance de la sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.
Explicación:
contenido: El Artículo 221 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil establece las condiciones bajo las cuales una sociedad de responsabilidad limitada puede transformarse en una sociedad anónima. Este proceso de transformación implica que la entidad cambia su forma jurídica, lo que puede tener repercusiones en su estructura de capital y gobernanza. La transformación debe formalizarse a través de una escritura pública que contenga ciertos elementos necesarios.
puntos_clave: [{'punto': 'Derecho de separación', 'descripcion': 'Se debe indicar si hay socios que tienen el derecho de separarse de la sociedad tras el acuerdo de transformación, mencionando la fecha de publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o la fecha de la comunicación a los socios disconformes.'}, {'punto': 'Acciones correspondientes', 'descripcion': 'Es necesario especificar cuántas acciones se asignan a cada socio en función de sus participaciones en la sociedad limitada.'}, {'punto': 'Identidad de socios y capital', 'descripcion': 'Se debe listar quiénes son los socios que ejercen su derecho de separación, junto con el capital que representan. Si no hay socios que ejerzan este derecho, los administradores deben declarar tal circunstancia.'}, {'punto': 'Reducción de capital', 'descripcion': 'Si hay socios que se separan, se debe indicar en la escritura cómo se va a gestionar el reembolso de sus participaciones y la nueva cantidad de capital social tras la transformación.'}, {'punto': 'Informe de expertos', 'descripcion': 'Se debe incluir un informe de expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.'}, {'punto': 'Balance de la sociedad', 'descripcion': 'Además, se debe adjuntar el balance cerrado el día anterior al acuerdo de transformación.'}]
Ejemplo:
situacion: Una empresa llamada 'Innovatech S.L.' decide transformarse en 'Innovatech S.A.' para facilitar la entrada de nuevos inversores y ampliar su capital social.
pasos: [{'paso': 'Convocatoria', 'descripcion': 'La junta general de socios se convoca y se aprueba por mayoría el acuerdo de transformación.'}, {'paso': 'Publicación', 'descripcion': 'Se publica el acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.'}, {'paso': 'Derecho de separación', 'descripcion': 'Uno de los socios que no estuvo de acuerdo con la transformación decide ejercer su derecho de separación y notifica su decisión dentro del plazo establecido.'}, {'paso': 'Escritura pública', 'descripcion': 'Se redacta la escritura pública en la que se menciona el número de acciones asignadas en función de la participación, la identidad del socio que se separa y el monto que representa su participación.'}, {'paso': 'Reducción de capital', 'descripcion': 'Se incluye también el reembolso de la participación del socio que se ha separado y se documenta la reducción del capital social.'}, {'paso': 'Informe de expertos', 'descripcion': 'Se anexa un informe de expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario de Innovatech.'}, {'paso': 'Registro', 'descripcion': 'Finalmente, se presenta la escritura junto con el balance cerrado el día anterior a la transformación en el Registro Mercantil para su inscripción.'}]
resultado: La sociedad es inscrita como 'Innovatech S.A.' con la nueva estructura de acciones y se ha manejado adecuadamente el derecho de separación.