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Artículo 222:
Transformación de sociedad limitada en sociedad civil o cooperativa
1. La transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad civil o cooperativa se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a asumir algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales, en la que se incluirán los siguientes extremos:
a) Si existieren socios con derecho de separación, la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en su caso, la fecha en que se envió a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del mismo la comunicación sustitutiva de dicha publicación.
b) La identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si se documentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar en ella el reembolso de sus participaciones o la consignación de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital social, así como la nueva redacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por la reducción.
2. Además, en caso de transformación en cooperativa en la escritura se observará lo siguiente:
a) Se hará constar la indicación de la legislación cooperativa que admita o permita la transformación, así como la identificación del Registro de Cooperativas al que corresponda la inscripción de la sociedad transformada.
b) Se incorporará la certificación del Registro Mercantil en la que consten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación, el Registrador hará constar que ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma.
3. En caso de transformación en sociedad civil, la escritura se presentará en el Registro Mercantil para proceder a la cancelación de los asientos relativos a la sociedad transformada, acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y del balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura, que quedarán depositados en el Registro. Previa calificación de la escritura, el Registrador extenderá el asiento de cancelación en la hoja de la sociedad, haciéndolo constar en la escritura, procediendo a la publicación de la transformación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
4. En caso de transformación en sociedad cooperativa, la escritura se presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas correspondiente acompañada de los balances a que se refiere el apartado anterior.
Inscrita la transformación, el encargado del Registro de Cooperativas lo comunicará de oficio al Registrador Mercantil correspondiente, quien procederá a la inmediata cancelación de los asientos relativos a la sociedad transformada y a la publicación de la transformación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
1. La transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad civil o cooperativa se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a asumir algún tipo de responsabilidad personal por las deudas sociales, en la que se incluirán los siguientes extremos:
a) Si existieren socios con derecho de separación, la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en su caso, la fecha en que se envió a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del mismo la comunicación sustitutiva de dicha publicación.
b) La identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si se documentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar en ella el reembolso de sus participaciones o la consignación de su importe y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las participaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital social, así como la nueva redacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por la reducción.
2. Además, en caso de transformación en cooperativa en la escritura se observará lo siguiente:
a) Se hará constar la indicación de la legislación cooperativa que admita o permita la transformación, así como la identificación del Registro de Cooperativas al que corresponda la inscripción de la sociedad transformada.
b) Se incorporará la certificación del Registro Mercantil en la que consten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación, el Registrador hará constar que ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma.
3. En caso de transformación en sociedad civil, la escritura se presentará en el Registro Mercantil para proceder a la cancelación de los asientos relativos a la sociedad transformada, acompañada del balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y del balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento de la escritura, que quedarán depositados en el Registro. Previa calificación de la escritura, el Registrador extenderá el asiento de cancelación en la hoja de la sociedad, haciéndolo constar en la escritura, procediendo a la publicación de la transformación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
4. En caso de transformación en sociedad cooperativa, la escritura se presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas correspondiente acompañada de los balances a que se refiere el apartado anterior.
Inscrita la transformación, el encargado del Registro de Cooperativas lo comunicará de oficio al Registrador Mercantil correspondiente, quien procederá a la inmediata cancelación de los asientos relativos a la sociedad transformada y a la publicación de la transformación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
Explicación:
articulo: El Artículo 222 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil regula el proceso de transformación de una sociedad de responsabilidad limitada en una sociedad civil o cooperativa. Este artículo establece que la transformación debe ser formalizada mediante una escritura pública, firmada por todos los socios que asumirán responsabilidades personales, y debe incluir diversos detalles, como los derechos de separación de los socios disconformes. También especifica los procedimientos de registro y documentación necesarios dependiendo del tipo de nueva entidad (sociedad civil o cooperativa). En caso de que haya socios que ejerzan su derecho de separación, se deberán detallar las implicancias de esto en la escritura, como la reducción de capital y el reembolso de participaciones. Para la transformación en cooperativa, se requiere que la escritura incluya la legislación que permite la transformación, y se debe presentar la escritura en el Registro de Cooperativas correspondiente, mientras que para la transformación en sociedad civil, se cancelarán los asientos en el Registro Mercantil.
puntos_clave: ['La transformación requiere escritura pública firmada por todos los socios responsables.', 'Se deben incluir detalles sobre el derecho de separación de socios disconformes.', 'Para la transformación en cooperativa, se requiere documentación adicional que acredita la viabilidad y regulación correspondiente.', 'La cancelación de la sociedad original en el Registro Mercantil es necesaria en ambos casos.']
Ejemplo:
descripcion: Una pequeña empresa llamada 'XYZ SL', una sociedad limitada, decide transformarse en una cooperativa de trabajadores. Los socios realizan una asamblea donde acuerdan la transformación. Como algunos socios no están de acuerdo, ejercen su derecho de separación. La sociedad elabora una escritura pública que detalla la decisión de transformación, identifica a los socios que se separan y los capitales que representan. Asimismo, se efectúan los trámites pertinentes en el Registro Mercantil y en el Registro de Cooperativas. El capital social se ajusta para reflejar el reembolso a los socios que se fueron, y se inscribe la nueva cooperativa con todos los balances requeridos y la regulación aplicable para su funcionamiento. Finalmente, se publica el cambio en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil'.
proceso: ['Asamblea de socios para votar la transformación.', 'Elaboración de la escritura pública con los detalles requeridos.', 'Ejercicio del derecho de separación por algunos socios.', 'Tramitación en el Registro Mercantil y en el Registro de Cooperativas.', 'Reducción de capital y reembolso a socios disconformes.', 'Publicación del cambio en el Boletín Oficial.']