Artículo 224 – Otros supuestos de transformación.

Otros supuestos de transformación
1. En el caso de que, por autorizarlo una disposición legal, una sociedad no mercantil se transformara en sociedad mercantil, una sociedad mercantil se transformara en sociedad no mercantil, o una sociedad no mercantil se transformara en otra no mercantil, la escritura pública será otorgada por la sociedad y por todos los socios que, en virtud de la transformación pasen a asumir cualquier clase de responsabilidad personal por las deudas sociales. En la escritura se expresarán todas las menciones legal y reglamentarias exigibles para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte y, en su caso, para la transformación de la sociedad afectada. A falta de disposiciones reguladoras de la transformación, lo serán supletoriamente las contenidas en esta sección en cuanto sean aplicables.
2. Lo dispuesto en el apartado anterior no será de aplicación a los supuestos de transformación regulados en esta sección.

El Artículo 224 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil establece las condiciones bajo las cuales se puede llevar a cabo la transformación de diferentes tipos de sociedades. En primer lugar, menciona que si una ley lo permite, una sociedad no mercantil puede convertirse en una sociedad mercantil, y viceversa. En tal caso, la escritura pública que formaliza este cambio debe ser firmada tanto por la sociedad como por todos los socios que asumirán responsabilidad personal por las deudas sociales tras la transformación. Además, la escritura debe incluir todas las menciones legales y reglamentarias requeridas para la nueva forma de sociedad adoptada. Si no hay disposiciones específicas sobre la transformación, se aplicarán las reglas generales de esta sección de manera supletoria. Es importante destacar que este artículo no se aplica a los casos de transformación que están específicamente regulados en la misma sección.

Supongamos que un grupo de profesionales, como médicos y abogados, han formado una sociedad civil para ofrecer sus servicios. Deciden que, debido al crecimiento de su actividad y a la necesidad de gestionar mejor sus responsabilidades financieras, quieren transformarse en una sociedad limitada (S.L.). Según lo dispuesto en el Artículo 224, prepararían una escritura pública de transformación que debe ser firmada por todos los socios, ya que al convertirse en una S.L. asumirán una responsabilidad limitada por las deudas de la nueva sociedad. En la escritura, incluirían todas las menciones necesarias, como el capital social mínimo requerido y la estructura de gestión que tendrán una vez transformados.