Home > TÍTULO II > De la transformación, fusión y escisión de sociedades De la fusión y escisión de sociedades > Artículo 226 bis. Constitución mediante fusión de una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro
Artículo 226 bis:
Constitución mediante fusión de una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro
1. En la constitución de una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro mediante fusión, en la que participe una sociedad española, será de aplicación lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artículo 160 bis de este Reglamento.
2. El nombramiento del experto o expertos independientes que hayan de informar sobre el proyecto de fusión se regulará por lo establecido en los artículos 338 a 349 de este Reglamento.
3. El derecho de separación de los socios que hubieran votado en contra deberá ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la fecha del acuerdo de fusión. En documento público se hará constar la declaración de los administradores de que ningún socio ha hecho uso de su derecho de separación o, en caso contrario, la declaración de los administradores de la que resulte el reembolso de las acciones correspondientes y los datos de identidad de los accionistas que ejercitaron tal derecho, previa amortización de aquellas y reducción del capital social.
4. El Registrador, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pública de fusión presentada, y acreditados los trámites previstos en los apartados anteriores, certificará el cumplimiento por parte de la sociedad anónima española que se fusiona de todos los actos y trámites previos a la fusión.
Se añade por el art.único.13 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320
Texto añadido, publicado el 08/06/2007, en vigor a partir del 09/06/2007.
1. En la constitución de una sociedad anónima europea domiciliada en otro Estado miembro mediante fusión, en la que participe una sociedad española, será de aplicación lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artículo 160 bis de este Reglamento.
2. El nombramiento del experto o expertos independientes que hayan de informar sobre el proyecto de fusión se regulará por lo establecido en los artículos 338 a 349 de este Reglamento.
3. El derecho de separación de los socios que hubieran votado en contra deberá ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la fecha del acuerdo de fusión. En documento público se hará constar la declaración de los administradores de que ningún socio ha hecho uso de su derecho de separación o, en caso contrario, la declaración de los administradores de la que resulte el reembolso de las acciones correspondientes y los datos de identidad de los accionistas que ejercitaron tal derecho, previa amortización de aquellas y reducción del capital social.
4. El Registrador, a la vista de los datos obrantes en el Registro y en la escritura pública de fusión presentada, y acreditados los trámites previstos en los apartados anteriores, certificará el cumplimiento por parte de la sociedad anónima española que se fusiona de todos los actos y trámites previos a la fusión.
Se añade por el art.único.13 del Real Decreto 659/2007, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2007-11320
Texto añadido, publicado el 08/06/2007, en vigor a partir del 09/06/2007.
Explicación:
contenido:
introduccion: El Artículo 226 bis del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil se refiere a la constitución de una sociedad anónima europea mediante fusión, especialmente cuando una de las sociedades involucradas es española.
apartado_1: Establece que se aplicarán las disposiciones de los apartados 1 y 2 del artículo 160 bis, que se relacionan con la fusión entre sociedades, incluyendo requisitos procedimentales y documentales.
apartado_2: Regula el proceso de nombramiento de expertos independientes que deben evaluar el proyecto de fusión, siguiendo los artículos 338 a 349 que detallan su labor de asesoría y valoración.
apartado_3: Los socios que voten en contra de la fusión tienen el derecho de separarse de la sociedad, debiendo hacerlo por escrito en un plazo de un mes. Se resumen los aspectos que deben constar en un documento público respecto a este derecho, incluyendo la confirmación del ejercicio o no de este derecho y las condiciones de reembolso de acciones.
apartado_4: El Registrador deberá certificar, tras revisar los datos necesarios y los trámites cumplidos, que la sociedad anónima española que se fusiona ha completado todos los requisitos legales previos a la fusión.
Ejemplo:
situacion_real:
contexto: Una empresa española llamada 'Innova S.A.' decide fusionarse con una sociedad europea que está domiciliada en Alemania, llamada 'TechSolutions SE'.
pasos:
1: Ambas sociedades acuerdan los términos de la fusión y preparan el proyecto correspondiente, siguiendo las disposiciones del artículo 160 bis.
2: Se nombran expertos independientes para evaluar el proyecto de fusión, de acuerdo a los artículos 338 a 349 del Reglamento.
3: Se convoca a los accionistas de 'Innova S.A.' a una junta general extraordinaria donde se presenta el proyecto de fusión. Algunos accionistas votan en contra.
4: Los accionistas que han votado en contra ejercen su derecho de separación dentro del mes establecido y solicitan el reembolso de sus acciones.
5: Se elabora un documento público donde se declara que se ha cumplido con los derechos de los socios y que el Registrador certifica que 'Innova S.A.' ha cumplido con todos los requisitos legales previos a la fusión.
resultado: La fusión se lleva a cabo efectivamente, constituyéndose una nueva sociedad anónima europea que combina las fortalezas de ambas empresas.