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Artículo 227:
Escritura pública de fusión
1. Para su inscripción, la fusión se hará constar en escritura pública otorgada por todas las sociedades participantes.
2. La escritura recogerá separadamente respecto de cada una de las sociedades intervinientes, además de las circunstancias generales, las siguientes:
1.ª La manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, sobre el cumplimiento de lo establecido en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas y de que han sido puestos a disposición de los socios y acreedores los documentos a que se refiere el artículo 242 de dicha Ley.
2.ª La declaración de los otorgantes respectivos sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado la sociedad.
3.ª La fecha de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» del depósito del proyecto de fusión.
4.ª Las fechas de publicación del acuerdo de fusión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
5.ª El balance de fusión de las sociedades que se extinguen y, en su caso, el informe de los auditores.
6.ª El contenido íntegro del acuerdo de fusión, de conformidad con lo establecido en el artículo siguiente.
3. Si alguna de las sociedades que se fusionan se encontrara en quiebra, se hará constar en la escritura pública la resolución judicial que autorice a la sociedad a participar en la fusión.
1. Para su inscripción, la fusión se hará constar en escritura pública otorgada por todas las sociedades participantes.
2. La escritura recogerá separadamente respecto de cada una de las sociedades intervinientes, además de las circunstancias generales, las siguientes:
1.ª La manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, sobre el cumplimiento de lo establecido en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas y de que han sido puestos a disposición de los socios y acreedores los documentos a que se refiere el artículo 242 de dicha Ley.
2.ª La declaración de los otorgantes respectivos sobre la inexistencia de oposición por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado la sociedad.
3.ª La fecha de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» del depósito del proyecto de fusión.
4.ª Las fechas de publicación del acuerdo de fusión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
5.ª El balance de fusión de las sociedades que se extinguen y, en su caso, el informe de los auditores.
6.ª El contenido íntegro del acuerdo de fusión, de conformidad con lo establecido en el artículo siguiente.
3. Si alguna de las sociedades que se fusionan se encontrara en quiebra, se hará constar en la escritura pública la resolución judicial que autorice a la sociedad a participar en la fusión.
Explicación:
articulo: El Artículo 227 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil establece los requisitos y procedimientos que deben seguir las sociedades que desean fusionarse.
puntos_clave: ['La fusión debe ser formalizada mediante escritura pública concedida por todas las sociedades involucradas en el proceso.', 'Especifica que la escritura pública debe contener información detallada sobre cada una de las sociedades, incluyendo:', {'punto_1': 'Una manifestación de los otorgantes sobre el cumplimiento de lo estipulado en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas y que los documentos relevantes han sido accesibles a socios y acreedores.', 'punto_2': 'Declaraciones sobre la inexistencia de oposición por parte de acreedores y el detalle de cualquier oposición que exista.', 'punto_3': 'La fecha de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del depósito del proyecto de fusión.', 'punto_4': 'Las fechas de publicación del acuerdo de fusión.', 'punto_5': 'El balance de fusión de las sociedades que se extinguen y, si aplica, el informe de los auditores.', 'punto_6': 'El contenido completo del acuerdo de fusión.'}, 'Si alguna de las sociedades está en quiebra, debe incluirse en la escritura pública la resolución judicial que le permita fusión.']
Ejemplo:
contexto: Dos empresas, 'Tech Innovators S.A.' y 'Creative Solutions S.L.', deciden fusionarse para formar una nueva entidad más competitiva en el mercado.
proceso:
1: Ambas sociedades realizan reuniones de sus juntas directivas y acuerdan los términos de la fusión.
2: Se elaboran los documentos necesarios, incluyendo el balance de ambas sociedades y el acuerdo de fusión.
3: Se publica el proyecto de fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
4: Después de la publicación, se consulta a los acreedores para comprobar si hay opositores. Ninguno se opone, lo que se manifiesta en la escritura.
5: Ambas sociedades otorgan una escritura pública donde se recogen todos los requisitos del Artículo 227.
6: Finalmente, la nueva sociedad es inscrita en el Registro Mercantil, completando así la fusión.