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Artículo 228:
Contenido del acuerdo de fusión
1. El acuerdo de fusión habrá de expresar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.ª La identidad de las sociedades participantes.
2.ª Los estatutos que hayan de regir el funcionamiento de la nueva sociedad, así como la identidad de las personas que hayan de encargarse inicialmente de la administración y representación de la sociedad y, en su caso, de los auditores de cuentas. En caso de fusión por absorción, se expresarán las modificaciones estatutarias que procedan.
3.ª El tipo de canje de las acciones o participaciones y, en su caso, la compensación complementaria en dinero que se prevea.
4.ª El procedimiento por el que serán canjeadas las acciones o participaciones de las sociedades que se extinguen, así como la fecha a partir de la cual las nuevas acciones o participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.
5.ª La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio.
6.ª Los derechos que hayan de otorgarse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los titulares de acciones de clases especiales, a los titulares de participaciones privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones en las sociedades que se extingan o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan.
7.ª Las ventajas de cualquier clase que hayan de atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que hayan intervenido en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que, en su caso, hayan intervenido en el proyecto de fusión.
2. Las circunstancias anteriormente señaladas habrán de ajustarse, en su caso, al proyecto de fusión.
1. El acuerdo de fusión habrá de expresar necesariamente las circunstancias siguientes:
1.ª La identidad de las sociedades participantes.
2.ª Los estatutos que hayan de regir el funcionamiento de la nueva sociedad, así como la identidad de las personas que hayan de encargarse inicialmente de la administración y representación de la sociedad y, en su caso, de los auditores de cuentas. En caso de fusión por absorción, se expresarán las modificaciones estatutarias que procedan.
3.ª El tipo de canje de las acciones o participaciones y, en su caso, la compensación complementaria en dinero que se prevea.
4.ª El procedimiento por el que serán canjeadas las acciones o participaciones de las sociedades que se extinguen, así como la fecha a partir de la cual las nuevas acciones o participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.
5.ª La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio.
6.ª Los derechos que hayan de otorgarse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los titulares de acciones de clases especiales, a los titulares de participaciones privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones o de las participaciones en las sociedades que se extingan o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan.
7.ª Las ventajas de cualquier clase que hayan de atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que hayan intervenido en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que, en su caso, hayan intervenido en el proyecto de fusión.
2. Las circunstancias anteriormente señaladas habrán de ajustarse, en su caso, al proyecto de fusión.
Explicación:
El Artículo 228 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil establece los requisitos mínimos que debe incluir el acuerdo de fusión entre sociedades. Este artículo busca asegurar que todos los aspectos clave sean transparentes y estén debidamente documentados para proteger a los accionistas y otras partes interesadas. Las cláusulas a incluir son: la identificación de las sociedades que participan en la fusión, sus nuevos estatutos, la composición de la administración, el tipo de canje de acciones o participaciones, las fechas relevantes para la contabilización de operaciones, así como los derechos de los accionistas y las ventajas para los expertos que intervienen. Este marco normativo permite un proceso más ordenado y transparente en las fusiones, evitando confusiones y conflictos a posteriori.
Ejemplo:
Imaginemos que dos empresas de tecnología, 'TechInnovators S.A.' y 'FutureGadgets S.L.', deciden fusionarse para mejorar su competitividad en el mercado. En su acuerdo de fusión, se especifican lo siguiente: 1) La identidad de las sociedades involucradas es clara. 2) Se establecen nuevos estatutos que regirán la nueva entidad y se nombra a un consejo de administración inicial. 3) Se determina que por cada 10 acciones de 'TechInnovators S.A.' se recibirán 5 acciones de la nueva sociedad y se ofrecerá una compensación económica de 1.000 euros. 4) El procedimiento para el canje se define y se declara que a partir de una fecha concreta, las nuevas acciones que emita la nueva sociedad darán derecho a participar en ganancias. 5) Se establece que las operaciones de ambas empresas se contabilizarán desde esa misma fecha como parte de la nueva entidad. 6) Se detallan los derechos especiales de los accionistas con participaciones privilegiadas y cómo se compensarán. 7) Finalmente, el acuerdo indica las ventajas que recibirán los expertos independientes que asesoraron sobre la fusión. Así, se cumple con lo establecido en el Artículo 228, asegurando un proceso claro y regulado.