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Artículo 229:
Participación en la fusión de sociedades colectivas o comanditarias
1. Si participa en la fusión una sociedad colectiva o comanditaria simple, la escritura habrá de contener el consentimiento de todos los socios colectivos. Para los socios comanditarios, se estará a lo dispuesto en la escritura social.
2. Si la nueva sociedad o la absorbente fuera colectiva o comanditaria, la escritura deberá recoger el consentimiento de todos los socios que en virtud de la fusión pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.
1. Si participa en la fusión una sociedad colectiva o comanditaria simple, la escritura habrá de contener el consentimiento de todos los socios colectivos. Para los socios comanditarios, se estará a lo dispuesto en la escritura social.
2. Si la nueva sociedad o la absorbente fuera colectiva o comanditaria, la escritura deberá recoger el consentimiento de todos los socios que en virtud de la fusión pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.
Explicación:
punto_1: El Artículo 229 del Reglamento del Registro Mercantil establece que si una sociedad colectiva o una sociedad comanditaria simple participa en una fusión, es necesario que la escritura de la fusión contenga el consentimiento de todos los socios colectivos. Esto implica que cada uno de los socios que tienen responsabilidad ilimitada en la sociedad debe estar de acuerdo con la fusión. Para los socios comanditarios, que son aquellos cuya responsabilidad está limitada al capital aportado, el requerimiento de consentimiento se basa en lo que se estipula en la escritura social, lo que puede significar que no todos ellos necesitan dar su aprobación individualmente, dependiendo de las especificaciones acordadas en el contrato de la sociedad.
punto_2: Además, si la fusión resulta en la creación de una nueva sociedad o si se lleva a cabo mediante la absorción por una sociedad que sea colectiva o comanditaria, la escritura debe incluir el consentimiento de todos los socios que se conviertan en responsables ilimitadamente de las deudas sociales de la nueva entidad. Esto es fundamental para asegurar que aquellos que pasan a tener obligaciones amplias respecto a las deudas de la nueva sociedad estén de acuerdo con la fusión.
Ejemplo:
contexto: Imaginemos que tenemos dos sociedades: 'Sociedad A, S.C.' (una sociedad colectiva) y 'Sociedad B, S.C.' (una sociedad comanditaria simple).
fusion:
descripcion: La 'Sociedad A' decide fusionarse con la 'Sociedad B' para formar una nueva entidad llamada 'Sociedad C, S.A.'.
consentimiento_socios_colectivos: Antes de realizar la fusión, la 'Sociedad A' se asegura de que todos los socios colectivos, que tienen responsabilidad ilimitada, firmen su consentimiento en la escritura de fusión.
consentimiento_socios_comanditarios: Para la 'Sociedad B', los socios comanditarios no necesitan dar su consentimiento individual si la escritura social lo permite, lo cual se revisa antes de la fusión.
resultado: Luego de obtener los consentimientos necesarios, se procede a formalizar la fusión ante el Registro Mercantil, garantizando que todos los socios de 'Sociedad A' que pasen a ser responsables ilimitadamente de las deudas de 'Sociedad C' estén de acuerdo.