Artículo 232 – Circunstancias de la inscripción.

Circunstancias de la inscripción
1. Si la fusión diera lugar a la creación de una nueva sociedad, se abrirá a ésta la correspondiente hoja registral, practicándose en ella una primera inscripción en la que se recogerán las menciones legalmente exigidas para la constitución de la nueva sociedad y demás circunstancias del acuerdo de fusión.
2. Si la fusión se verificara por absorción se inscribirán en la hoja abierta a la sociedad absorbente las modificaciones estatutarias que, en su caso, se hayan producido y demás circunstancias del acuerdo de fusión.

El Artículo 232 del TÍTULO II del Reglamento del Registro Mercantil aborda cómo debe inscribirse una fusión de sociedades. Establece dos situaciones diferentes: 1) Si la fusión conduce a la creación de una nueva sociedad, se debe abrir una hoja registral para esta nueva entidad. En esta hoja se realizará una primera inscripción que incluya todas las menciones requeridas legalmente para la constitución de la sociedad, así como otros detalles relacionados con el acuerdo de fusión. 2) Por otro lado, si la fusión es por absorción, se deben registrar las modificaciones en los estatutos de la sociedad que absorbe (la sociedad absorbente) y cualquier otro aspecto relevante relacionado con el acuerdo de fusión en su hoja registral existente.

Imaginemos que la Empresa A y la Empresa B deciden fusionarse para formar una nueva entidad llamada Empresa C. Como resultado, se abrirá una nueva hoja registral para la Empresa C, donde se registrarán datos como su nombre, objeto social, capital social y los apoderados necesarios, así como el acta de fusión que establece las condiciones del proceso. Alternativamente, si la Empresa B absorbe a la Empresa A, solo se modificarán los estatutos de la Empresa B para reflejar los cambios provocados por la fusión y todos los aspectos del acuerdo de fusión se registrarán en la hoja existente de la Empresa B.