Home > TÍTULO II > De la disolución y liquidación de sociedades y del cierre de la hoja registral De la disolución de sociedades y de su reactivación > Artículo 238. Disolución de pleno derecho
Artículo 238:
Disolución de pleno derecho
1. El Registrador, de oficio, cuando deba practicar algún asiento en la hoja abierta a la sociedad o se hubiera solicitado certificación, o a instancia de cualquier interesado, extenderá una nota al margen de la última inscripción, expresando que la sociedad ha quedado disuelta, en los siguientes casos:
1.º Cuando hubiera transcurrido el plazo de duración de la sociedad.
2.º Cuando hubiera transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital de la sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones por debajo del mínimo establecido por la Ley como consecuencia del cumplimiento de una norma legal, sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento del capital social.
3.º Cuando hubiera transcurrido un año desde la fecha del reembolso o de la consignación de la cantidad correspondiente al socio separado o excluido de sociedad de responsabilidad limitada, con reducción del capital por debajo del mínimo legal, sin que se hubiera inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento del capital social.
2. En los casos a que se refiere el apartado anterior, el Registrador extenderá una nota al margen de la inscripción del nombramiento de los administradores, expresando que han cesado en su cargo.
Si los administradores quedasen convertidos en liquidadores por establecerlo así la Ley o los estatutos sociales, el Registrador lo hará constar en el correspondiente asiento.
3. En caso de disolución por transcurso del término, la prórroga de la sociedad no producirá efectos si el acuerdo correspondiente se presentase en el Registro Mercantil una vez transcurrido el plazo de duración de la sociedad.
1. El Registrador, de oficio, cuando deba practicar algún asiento en la hoja abierta a la sociedad o se hubiera solicitado certificación, o a instancia de cualquier interesado, extenderá una nota al margen de la última inscripción, expresando que la sociedad ha quedado disuelta, en los siguientes casos:
1.º Cuando hubiera transcurrido el plazo de duración de la sociedad.
2.º Cuando hubiera transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital de la sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones por debajo del mínimo establecido por la Ley como consecuencia del cumplimiento de una norma legal, sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento del capital social.
3.º Cuando hubiera transcurrido un año desde la fecha del reembolso o de la consignación de la cantidad correspondiente al socio separado o excluido de sociedad de responsabilidad limitada, con reducción del capital por debajo del mínimo legal, sin que se hubiera inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento del capital social.
2. En los casos a que se refiere el apartado anterior, el Registrador extenderá una nota al margen de la inscripción del nombramiento de los administradores, expresando que han cesado en su cargo.
Si los administradores quedasen convertidos en liquidadores por establecerlo así la Ley o los estatutos sociales, el Registrador lo hará constar en el correspondiente asiento.
3. En caso de disolución por transcurso del término, la prórroga de la sociedad no producirá efectos si el acuerdo correspondiente se presentase en el Registro Mercantil una vez transcurrido el plazo de duración de la sociedad.
Explicación:
contenido: El Artículo 238 establece las condiciones bajo las cuales el Registrador Mercantil debe inscribir la disolución de una sociedad de forma automática. Esto ocurre en ciertos casos: 1) Cuando se agota el plazo de duración de la sociedad; 2) Si ha pasado un año desde que se tomó un acuerdo de reducir el capital social por debajo del mínimo legal sin que se haya inscrito una transformación, disolución o aumento de capital; 3) Cuando ha pasado un año desde el reembolso de un socio excluido en una sociedad de responsabilidad limitada, también con reducción del capital por debajo del mínimo legal. En todos estos casos, el Registrador debe hacer una anotación al margen de la última inscripción de la sociedad y dejar constancia del cese de los administradores, quienes pueden ser convertidos en liquidadores si la ley o los estatutos así lo establecen. Además, subraya que si una sociedad es disuelta por el transcurso del término, cualquier prórroga no tendrá efecto si el acuerdo se presenta al Registro una vez pasado el término establecido.
Ejemplo:
situacion: Imaginemos que hay una sociedad limitada llamada 'Ejemplo S.L.' que fue constituida por un plazo de 10 años. Han pasado 10 años desde su creación y no se ha realizado ninguna modificación estatutaria para prorrogar la duración de la sociedad ni se ha llevado a cabo su disolución. Un año después del término legal de la sociedad, un socio quiere saber qué ha pasado con la empresa y solicita un certificado al Registro Mercantil.
resultado: El Registrador, al percatarse de que ha pasado el plazo sin que se haya hecho la prórroga ni la disolución, extiende una nota al margen de la última inscripción de 'Ejemplo S.L.', indicando que la sociedad ha quedado disuelta de pleno derecho. Asimismo, se realiza una anotación sobre el cese de los administradores de la sociedad, quienes no pueden seguir operando dado que la empresa ya no existe legalmente.