Home > TÍTULO II > De la disolución y liquidación de sociedades y del cierre de la hoja registral De la liquidación de sociedades y del cierre de su hoja registral > Artículo 246. Cesión global del activo y del pasivo
Artículo 246:
Cesión global del activo y del pasivo
1. Cuando exista cesión global del activo y del pasivo, la cesión se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad cedente y por el cesionario o cesionarios.
2. En la inscripción de la cesión global se harán constar, además de las circunstancias generales, las siguientes:
1.ª La fecha de publicación del acuerdo de cesión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de gran circulación en el lugar del domicilio social. En el anuncio se hará constar el derecho de los acreedores de la sociedad cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión, así como el derecho de dichos acreedores a oponerse a la cesión en el plazo de un mes.
2.ª La declaración de la sociedad cedente sobre la inexistencia de oposición en el plazo antes indicado por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado el cesionario.
1. Cuando exista cesión global del activo y del pasivo, la cesión se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad cedente y por el cesionario o cesionarios.
2. En la inscripción de la cesión global se harán constar, además de las circunstancias generales, las siguientes:
1.ª La fecha de publicación del acuerdo de cesión en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de gran circulación en el lugar del domicilio social. En el anuncio se hará constar el derecho de los acreedores de la sociedad cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión, así como el derecho de dichos acreedores a oponerse a la cesión en el plazo de un mes.
2.ª La declaración de la sociedad cedente sobre la inexistencia de oposición en el plazo antes indicado por parte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiere prestado el cesionario.
Explicación:
articulo: El Artículo 246 del Reglamento del Registro Mercantil regula la cesión global del activo y del pasivo de una sociedad, que implica la transferencia de todos los activos y pasivos de una empresa a otra. Esta cesión debe formalizarse mediante escritura pública, firmada tanto por la sociedad que cede (sociedad cedente) como por la que recibe (cesionario). Además, la información sobre esta cesión debe inscribirse en el Registro Mercantil, donde se dará cuenta de varios aspectos importantes. En primer lugar, se debe señalar la fecha en que se publicó el acuerdo de cesión en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' y en un diario de gran circulación en la zona donde está domiciliada la sociedad. Este anuncio también informará a los acreedores de la sociedad cedente y del cesionario sobre su derecho a obtener una copia íntegra del acuerdo y a oponerse a la cesión dentro de un plazo de un mes. La inscripción también debe incluir una declaración de la sociedad cedente sobre si ha habido oposición por parte de los acreedores y, en caso afirmativo, detallar quienes se han opuesto, el monto de su crédito y las garantías que el cesionario ha proporcionado.
elementosClave: ['Necesidad de escritura pública para formalizar la cesión.', 'Inscripción en el Registro Mercantil de la cesión.', 'Publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un diario de gran circulación.', 'Derecho de los acreedores a oponerse a la cesión en el plazo de un mes.']
Ejemplo:
contexto: Imaginemos que la empresa 'Tecnologías Avanzadas S.A.' decide ceder todos sus activos y pasivos a 'Innovación y Desarrollo S.L.'.
proceso:
escritura: Se realiza una escritura pública donde ambas partes (Tecnologías Avanzadas S.A. y Innovación y Desarrollo S.L.) firman el acuerdo de cesión global del activo y del pasivo.
publicacion: Se publica un anuncio sobre la cesión en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' y en un periódico local de gran circulación. En el anuncio se informa que los acreedores de Tecnologías Avanzadas y también de Innovación y Desarrollo tienen derecho a solicitar el texto completo del acuerdo y a oponerse dentro del mes siguiente a la publicación.
oposicion: Durante el periodo de un mes, un acreedor de Tecnologías Avanzadas S.A. decide oponerse a la cesión, reclamando un crédito no satisfecho. Este acreedor es mencionado en la inscripción, junto con el monto de su deuda y las garantías que presenta Innovación y Desarrollo S.L. para cubrir dicha deuda.