Home > TÍTULO III > Del nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas Del nombramiento de expertos independientes > Artículo 349. Solicitud de nombramiento de expertos en caso de fusión y de escisión
Artículo 349:
Solicitud de nombramiento de expertos en caso de fusión y de escisión
1. En caso de fusión o de escisión de sociedades, la solicitud de nombramiento de uno o varios expertos independientes para la emisión del preceptivo informe se hará individualmente por cada una de las sociedades que participan en la fusión o de las sociedades beneficiarias de la escisión.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, el informe podrá ser común a todas las sociedades que participen en la fusión cuando éstas lo soliciten, debiendo suscribir la instancia, al menos, una persona con poder de representación por cada una de las sociedades interesadas.
En este caso la solicitud se presentará al Registrador Mercantil del domicilio social de la absorbente o del que figure en el proyecto de fusión como domicilio de la nueva sociedad a constituir, adjuntando certificación del proyecto de fusión emitida por cada uno de los órganos de administración de las sociedades solicitantes.
3. No obstante lo dispuesto en el apartado primero, el informe podrá ser común a todas las sociedades beneficiarias de la escisión cuando éstas lo soliciten, debiendo suscribir la instancia, al menos, una persona con poder de representación por cada una de las sociedades afectadas.
La solicitud se presentará en este caso al Registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas, adjuntando certificación del proyecto de escisión emitido por cada uno de los órganos de administración de las sociedades solicitantes.
1. En caso de fusión o de escisión de sociedades, la solicitud de nombramiento de uno o varios expertos independientes para la emisión del preceptivo informe se hará individualmente por cada una de las sociedades que participan en la fusión o de las sociedades beneficiarias de la escisión.
2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, el informe podrá ser común a todas las sociedades que participen en la fusión cuando éstas lo soliciten, debiendo suscribir la instancia, al menos, una persona con poder de representación por cada una de las sociedades interesadas.
En este caso la solicitud se presentará al Registrador Mercantil del domicilio social de la absorbente o del que figure en el proyecto de fusión como domicilio de la nueva sociedad a constituir, adjuntando certificación del proyecto de fusión emitida por cada uno de los órganos de administración de las sociedades solicitantes.
3. No obstante lo dispuesto en el apartado primero, el informe podrá ser común a todas las sociedades beneficiarias de la escisión cuando éstas lo soliciten, debiendo suscribir la instancia, al menos, una persona con poder de representación por cada una de las sociedades afectadas.
La solicitud se presentará en este caso al Registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas, adjuntando certificación del proyecto de escisión emitido por cada uno de los órganos de administración de las sociedades solicitantes.
Explicación:
articulo: El Artículo 349 del TÍTULO III del Reglamento del Registro Mercantil establece el procedimiento para la solicitud de nombramiento de expertos independientes en casos de fusión o escisión de sociedades. El primer apartado indica que cada sociedad que participe en una fusión o que sea beneficiaria en una escisión debe presentar individualmente la solicitud para el nombramiento de expertos. Sin embargo, también se permite que todas las sociedades en una fusión soliciten un informe común, siempre y cuando al menos una persona con poder de representación de cada sociedad firme la solicitud. La solicitud de informe común debe ser presentada al Registrador Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad a constituir, adjuntando la certificación del proyecto de fusión. Por otro lado, en casos de escisión, se permite que el informe también sea común a todas las sociedades beneficiarias, aplicándose el mismo procedimiento para la presentación de la solicitud y la certificación del proyecto de escisión emitida por cada órgano de administración.
Ejemplo:
descripcion: Imaginemos que dos empresas, 'Empresa A' y 'Empresa B', deciden fusionarse para mejorar su competitividad en el mercado. Ambas empresas preparan un proyecto de fusión y deben solicitar el nombramiento de expertos independientes que emitan un informe sobre la operación. Para ello, la 'Empresa A' presenta una solicitud al Registrador Mercantil de su domicilio social, y la 'Empresa B' hace lo mismo. Sin embargo, deciden que desean un informe común para simplificar el proceso. Así, ambas empresas envían una solicitud conjunta, que es firmada por sus respectivos representantes legales, y presentan toda la documentación requerida, incluyendo la certificación del proyecto de fusión. El Registrador Mercantil aceptará la solicitud y nombrará a los expertos que emitirán el informe unificado sobre la fusión. De esta manera, se facilita la evaluación del proceso de fusión y se cumple con los requisitos legales establecidos.